SPA (Share Purchase Agreement) neboli smlouva o koupi akcií je právní dokument upravující prodej a převod vlastnického podílu ve společnosti mezi prodávajícím a kupujícím. SPA detailně definuje podmínky transakce – co se prodává, za kolik, jak probíhá platba, jaká prohlášení činí strany, jaké záruky poskytují a co se stane, pokud se věci nevyvinou podle plánu. Je to klíčový dokument při akvizicích, prodejích podílů nebo vstupech investorů.
Prodej firmy nebo její části je hlavní situací pro SPA. Když majitel prodává svou firmu strategickému kupci nebo private equity fondu, SPA upravuje celou transakci. Může jít o 100% prodej nebo částečný prodej – SPA funguje v obou případech.
Exit zakladatele nebo investora často vyžaduje SPA. Když venture capital fond prodává svůj podíl v portfoliové firmě jinému fondu, nebo když zakladatel prodává část svého podílu při sekundární transakci, SPA definuje podmínky převodu.
Změna ve vlastnické struktuře mezi stávajícími akcionáři nebo vstup nového investora do existující firmy také typicky probíhá přes SPA. Dokument zajišťuje právní jistotu pro všechny strany a definuje jejich práva a povinnosti.
Předmět transakce specifikuje, co přesně se prodává – počet akcií, jejich druh, související práva. Jednoznačná identifikace předmětu prodeje je základem pro vše ostatní. U složitějších struktur s různými třídami akcií je tato sekce kriticky důležitá.
Kupní cena a platební podmínky definují, kolik kupující zaplatí a jak. Platba může být jednorázová, odložená nebo vázaná na budoucí výkonnost firmy (earn-out). Escrow mechanismy mohou držet část ceny jako zajištění pro případné nároky z porušení záruk.
Representations and warranties (prohlášení a záruky) jsou sekce, kde prodávající činí prohlášení o stavu firmy – že finanční výkazy jsou pravdivé, že neexistují neznámé závazky, že firma vlastní deklarované IP, že není v soudních sporech atd. Tato prohlášení vytvářejí základ pro případné nároky kupujícího, pokud se ukážou jako nepravdivá.
Indemnities (odškodnění) definují, jak se řeší škody vzniklé z porušení prohlášení nebo záruk. Kdo nese odpovědnost? Do jaké výše? Jak dlouho? Tyto klauzule jsou často předmětem intenzivního vyjednávání, protože přímo ovlivňují rozložení rizika.
Podmínky uzavření (conditions precedent) specifikují, co musí nastat, aby transakce mohla být dokončena. Schválení regulátorů, souhlas klíčových zákazníků, absence materiálních změn v byznysu – splnění těchto podmínek je předpokladem pro closing.
Post-closing závazky upravují, co se děje po uzavření transakce. Zákaz konkurence pro prodávajícího, přechodné období spolupráce, podmínky earn-outu nebo zachování klíčových zaměstnanců jsou typické příklady.
Due diligence předchází finalizaci SPA. Kupující prověřuje firmu – finance, právo, provoz, technologie – a zjištění se promítají do SPA. Problém odhalený v due diligence může vést k úpravě ceny, specifické záruce nebo dokonce k odstoupení od transakce.
Vyjednávání je balancování rizika mezi stranami. Prodávající chce co nejvyšší cenu s minimálními zárukami. Kupující chce nižší cenu a široké záruky. Výsledek závisí na vyjednávací pozici – kupující ve vysoce konkurenčním procesu akceptuje méně ochran než při exkluzivním jednání.
Disclosure schedules jsou seznam výjimek k prohlášením – „prohlašujeme, že neexistují soudní spory, s výjimkou těchto…” Kvalita a úplnost disclosure schedules je kritická – vynechané položky mohou být základem pro budoucí nároky.
Právní poradci jsou nezbytní. SPA je komplexní dokument s dalekosáhlými důsledky. Pokusy o DIY přístup nebo úspory na právním poradenství se obvykle nevyplatí. Zkušený M&A právník zná běžné standardy, vyjednávací taktiky i úskalí, do kterých nezkušená strana snadno padne.
Neúplné prohlášení může mít drahé důsledky. Pokud prodávající zatají problém nebo ho nesprávně prezentuje, kupující má nárok na odškodnění – ale vymáhání je nákladné a nejisté. Transparentnost v prohlášeních a disclosure schedules je v dlouhodobém zájmu obou stran.
Earn-out spory jsou časté. Pokud část ceny závisí na budoucí výkonnosti, vznikají spory o to, jak byla výkonnost měřena, jestli kupující sabotoval dosažení cílů nebo jestli byly cíle realistické. Jasné definice a mechanismy v SPA minimalizují, ale neeliminují tato rizika.
Cap a basket limity omezují odpovědnost za porušení záruk. Cap stanoví maximální částku, kterou může prodávající zaplatit na odškodnění. Basket je minimální práh – drobné problémy se neuplatňují. Nastavení těchto limitů je předmětem vyjednávání.
Jurisdikce a rozhodné právo určují, podle jakého právního řádu se SPA řídí a kde se řeší spory. U mezinárodních transakcí je tato volba důležitá – různé jurisdikce mají různé standardy a praktiky.
SPA je klíčový dokument pro jakýkoli převod podílu ve firmě, který definuje podmínky, práva a povinnosti stran. Komplexita dokumentu odpovídá velikosti a riziku transakce. Investice do kvalitního právního poradenství a důkladného due diligence se vyplatí – problémy v SPA se obvykle projeví až po uzavření transakce, kdy je jejich řešení mnohem nákladnější.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!