Common stock (kmenové akcie) je základní forma vlastnictví akciové společnosti. Držitelé kmenových akcií jsou skutečnými vlastníky firmy – mají hlasovací práva na valné hromadě, podílejí se na zisku formou dividend (pokud jsou vyplaceny) a při likvidaci společnosti mají nárok na podíl na zbytkovém majetku. V kontextu startupů drží kmenové akcie typicky zakladatelé a zaměstnanci, zatímco investoři často získávají preferenční akcie.
Hierarchie při výplatách je zásadní rozdíl. Při likvidaci nebo prodeji společnosti jsou nejprve uspokojeni věřitelé, pak držitelé preferenčních akcií (podle jejich likvidačních preferencí) a teprve poté držitelé kmenových akcií. To znamená, že při špatném exitu mohou držitelé kmenových akcií nedostat nic, zatímco preferenční akcionáři ano.
Dividendy u preferenčních akcií mají obvykle přednost před dividendami kmenových. Některé preferenční akcie mají kumulativní dividendy – pokud nejsou vyplaceny v jednom roce, kumulují se do dalších let. Kmenové akcie mají nárok na dividendu až po uspokojení preferenčních.
Hlasovací práva jsou u kmenových akcií standardní – jedna akcie, jeden hlas. Preferenční akcie mohou mít hlasovací práva omezená nebo podmíněná. V některých strukturách drží zakladatelé speciální třídu kmenových akcií s vícenásobným hlasem, což jim umožňuje udržet kontrolu i při ředění podílu.
Konverze preferenčních akcií na kmenové je běžnou vlastností. Investoři mohou konvertovat své preferenční akcie na kmenové, typicky v poměru jedna ku jedné, pokud je to pro ně výhodné – například při velmi úspěšném exitu, kdy podíl na celkové hodnotě převyšuje likvidační preferenci.
Zakladatelé při založení společnosti vydávají kmenové akcie sobě a případně prvním klíčovým lidem. Cena je nominální – často jen haléře za akcii. Tato nízká cena odráží nulovou nebo minimální hodnotu firmy v momentě založení a umožňuje zakladatelům získat akcie bez daňových důsledků.
Zaměstnanecké opce jsou práva koupit kmenové akcie za předem stanovenou cenu (strike price). Když zaměstnanec opci uplatní, získává kmenové akcie. Strike price musí být stanovena na úrovni fair market value v době přidělení, aby se předešlo daňovým problémům – proto startupy nechávají zpracovávat nezávislé ocenění (409A valuation v USA).
Při investičních kolech vzniká cenový rozdíl. Investoři platí za preferenční akcie výrazně více než zaplatili zakladatelé za kmenové – ten rozdíl odráží hodnotu vytvořenou od založení a preferenční práva spojená s investorskými akciemi. Cena kmenových akcií pro zaměstnance se stanovuje jako diskont k ceně preferenčních (obvykle 70-90 % diskontu), aby reflektovala nižší práva.
Při exitu formou akvizice je výplata strukturovaná podle priority. Nejprve jsou vyplaceny likvidační preference preferenčních akcií, pak (pokud něco zbude) hodnota pro kmenové akcie. Při velmi úspěšných exitech investoři obvykle konvertují na kmenové a všichni se dělí podle podílů. Při méně úspěšných exitech může celá hodnota připadnout preferenčním akcionářům.
Pochopení cap table je klíčové. Cap table (kapitalizační tabulka) ukazuje, kdo vlastní kolik akcií jaké třídy. Zakladatelé by měli rozumět nejen svému procentuálnímu podílu, ale i tomu, co jejich kmenové akcie znamenají v různých exit scénářích. Vysoký procentuální podíl může být bezcenný, pokud jsou nad vámi vrstvy preferenčních akcií s vysokými preferencemi.
Vesting kmenových akcií chrání firmu i spoluzakladatele. I když zakladatel „vlastní” své akcie od začátku, může být podroben reverse vestingu – firma má právo odkoupit nevestované akcie zpět za původní cenu, pokud zakladatel odejde. Standardní je čtyřletý vesting s jednoročním cliffem.
83(b) election (v americkém kontextu) je daňová volba, kterou zakladatel nebo zaměstnanec činí při získání akcií podléhajících vestingu. Umožňuje zdanit akcie ihned (při nízké hodnotě) místo později (při potenciálně vysoké hodnotě). V českém prostředí jsou daňové dopady jiné, ale princip plánování daňových důsledků vlastnictví akcií platí univerzálně.
Ředění podílu je nevyhnutelné. Každé investiční kolo vytváří nové akcie a snižuje procentuální podíl stávajících akcionářů. Zakladatel, který začíná se sto procenty, může mít po několika kolech deset nebo méně. To není nutně špatně – deset procent z miliardové firmy je lepší než sto procent z ničeho.
Liquidační preference mohou „sežrat” hodnotu kmenových akcií. Pokud firma získala v součtu padesát milionů v investicích s jednonásobnou preferencí a je prodána za šedesát milionů, držitelé kmenových akcií si rozdělí pouze deset milionů. Proto je důležité sledovat nejen valuaci, ale i strukturu preferencí.
Omezení převoditelnosti jsou standardní u akcií soukromých společností. Nemůžete volně prodat své kmenové akcie – společnost má obvykle právo prvního odmítnutí a board musí převod schválit. Likvidita přichází až při exitu.
Kmenové akcie představují skutečné vlastnictví firmy, ale s nižší prioritou než preferenční akcie investorů. Pro zakladatele a zaměstnance jsou hlavní formou účasti na úspěchu startupu. Pochopte svou pozici v kapitálové struktuře, rozumějte vestingu a daňovým důsledkům a sledujte, jak investiční kola a jejich podmínky ovlivňují hodnotu vašich akcií. Kmenové akcie mohou být velmi hodnotné – ale pouze pokud firma uspěje a exit proběhne za podmínek příznivých pro všechny akcionáře.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!