Drag-along rights jsou smluvní ustanovení, která umožňují majoritním akcionářům přinutit minoritní akcionáře k prodeji jejich podílů za stejných podmínek při prodeji společnosti. Pokud většinový vlastník nebo skupina vlastníků najde kupce pro celou firmu, drag-along zajišťuje, že minoritní akcionáři nemohou transakci blokovat. Toto právo je standardní součástí investorských smluv a chrání možnost realizovat exit.
Kupující chtějí sto procent. Strategický kupec nebo private equity fond typicky požaduje kompletní vlastnictví – nechce řešit minoritní akcionáře, jejich práva a potenciální konflikty. Pokud by minorita mohla odmítnout prodej, mnoho transakcí by se neuskutečnilo nebo by byly výrazně komplikovanější.
Ochrana před vydíráním minoritou je dalším důvodem. Bez drag-along by minoritní akcionář mohl blokovat výhodnou transakci a vynucovat si lepší podmínky než ostatní. To by bylo neférové vůči většině a mohlo by zmařit exit, který je v zájmu všech nebo většiny akcionářů.
Investoři požadují drag-along jako podmínku investice. Bez tohoto práva by riskovali, že i při úspěšném budování hodnoty nebudou schopni ji realizovat kvůli obstrukci minoritních akcionářů. Pro venture kapitál, jehož model závisí na exitech, je to nepřijatelné riziko.
Aktivace práva nastává, když akcionář nebo skupina akcionářů s dostatečným podílem (definovaným ve smlouvě) rozhodne o prodeji za určitých podmínek. Typicky je vyžadován souhlas určitého procenta akcionářů – například většina preferenčních akcionářů a většina kmenových akcionářů.
Podmínky pro minoritu musí být stejné jako pro majoritu. To je klíčová ochrana – drag-along neznamená, že můžete prodat minoritu za méně výhodných podmínek. Cena za akcii, platební podmínky a další parametry musí být identické pro všechny akcionáře stejné třídy.
Proces obvykle zahrnuje oznámení o zamýšleném prodeji, specifikaci podmínek a výzvu k převodu akcií. Minoritní akcionáři jsou povinni podepsat potřebné dokumenty a převést své akcie kupujícímu. Odmítnutí je porušením smlouvy s právními důsledky.
Výjimky a omezení mohou být součástí drag-along klauzule. Například minimální cena za akcii (floor), pod kterou drag-along nelze aktivovat. Nebo požadavek, aby transakce byla schválena nezávislým oceněním. Tyto ochranné mechanismy zmírňují riziko zneužití.
Tag-along (práva přidružení) jsou zrcadlovým obrazem drag-along. Zatímco drag-along umožňuje majoritě přinutit minoritu k prodeji, tag-along umožňuje minoritě připojit se k prodeji majority za stejných podmínek. Pokud majoritní akcionář prodává svůj podíl, tag-along dává minoritě právo prodat za stejnou cenu.
Obě práva společně vytváří vyvážený systém. Majorita může realizovat exit bez blokace (drag-along), ale nemůže prodat svůj podíl a nechat minoritu v nevýhodné pozici bez možnosti exitu (tag-along). Standardní investiční smlouvy obsahují obě ustanovení.
Práh pro aktivaci drag-along je klíčový parametr. Čím nižší práh, tím snáze lze drag-along aktivovat. Pro minoritní akcionáře je výhodnější vyšší práh – například sedmdesát pět procent místo prosté většiny. Vyjednávejte práh odpovídající vaší pozici.
Definice „stejných podmínek” může mít nuance. Likvidační preference preferenčních akcií mohou způsobit, že „stejná cena za akcii” vede k různým výnosům pro různé akcionáře. Ujistěte se, že rozumíte, jak by konkrétní exit scénáře dopadly na vaši pozici.
Ochranné mechanismy jako minimální cena nebo doba držení před aktivací drag-along mohou poskytnout dodatečnou ochranu pro minoritu. Tyto podmínky jsou předmětem vyjednávání – nepřijímejte standardní formulaci bez zamyšlení.
Drag-along je standardní a rozumné ustanovení, které umožňuje realizovat exit. Pro zakladatele a zaměstnance s menšinovými podíly znamená, že jejich osud je svázán s rozhodnutími většiny. To není nutně negativní – většinou je exit v zájmu všech akcionářů. Důležité je rozumět podmínkám, za kterých může být drag-along aktivován, a mít jistotu, že ochranné mechanismy jsou dostatečné. Drag-along je nástroj, ne hrozba – ale jako každý nástroj může být použit dobře i špatně.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!