Preferred stock (preferenční akcie) je třída akcií s přednostními právy oproti kmenovým akciím. Ve startupovém kontextu získávají preferenční akcie investoři výměnou za svůj kapitál. Tato práva typicky zahrnují likvidační preferenci, přednostní dividendy, ochranu proti ředění a právo veta u důležitých rozhodnutí. Preferenční akcie jsou nástrojem, jak chránit investici v prostředí vysokého rizika.
Ochrana při nepříznivém scénáři je hlavním důvodem. Startup může selhat nebo být prodán za méně, než investoři vložili. Likvidační preference zajišťuje, že investoři dostanou své peníze zpět jako první – teprve pak se dělí zbytek mezi držitele kmenových akcií. Bez této ochrany by investor nesl stejné riziko jako zakladatel, přestože přišel později a platil vyšší cenu.
Kompenzace za informační asymetrii hraje roli. Zakladatelé znají firmu intimně, investor se rozhoduje na základě omezených informací a prezentací. Preferenční práva částečně kompenzují tuto nerovnováhu – investor má pojistky pro případ, že realita neodpovídá prezentaci.
Standardizace investičního procesu zjednodušuje transakce. Preferenční akcie s typickými podmínkami jsou očekávaným standardem ve venture kapitálu. Pokud zakladatel odmítá vydat preferenční akcie, investoři to vnímají jako červenou vlajku nebo nezkušenost.
Likvidační preference určuje pořadí výplat při exitu nebo likvidaci. Jednonásobná neúčastnická preference (1x non-participating) znamená, že investor dostane zpět investovanou částku, nebo svůj podíl na celkové hodnotě – podle toho, co je vyšší. Účastnická preference (participating) umožňuje investorovi získat zpět investici a navíc se podílet na zbytku.
Anti-dilution ochrana chrání investora při down roundu. Weighted average anti-dilution upravuje konverzní poměr podle váženého průměru cen. Full ratchet dává právo na přepočet, jako by investor původně investoval za nižší cenu – velmi agresivní ochrana, která může dramaticky ředit zakladatele.
Dividendová přednost dává právo na dividendy před kmenovými akcionáři. U startupů se dividendy obvykle nevyplácejí, ale kumulativní dividendy se mohou naakumulovat a stát se splatnými při exitu nebo likvidaci.
Právo veta (protective provisions) u klíčových rozhodnutí – prodej firmy, další fundraising, změna stanov, významné akvizice. Investor může blokovat rozhodnutí, která by poškodila jeho pozici, i když nemá většinový podíl.
Board seat a informační práva dávají investorovi místo u stolu a přístup k finančním a provozním datům. Umožňuje aktivní dohled nad investicí a včasnou identifikaci problémů.
Preferenční akcie lze typicky kdykoliv konvertovat na kmenové v určitém poměru (obvykle 1:1). Proč by investor konvertoval a vzdal se přednostních práv? Při velmi úspěšném exitu může být podíl na celkové hodnotě vyšší než likvidační preference. Pokud firma se prodá za násobky investované částky, konverze je výhodnější.
Automatická konverze nastává při IPO. Veřejně obchodované firmy typicky mají jednu třídu akcií, takže preferenční akcie se automaticky konvertují na kmenové. Podmínky automatické konverze (minimální velikost IPO, minimální cena) jsou definovány v dokumentaci.
Příklad rozhodování: Investor vložil dva miliony při post-money valuaci deset milionů (20 % podíl). Firma se prodává za patnáct milionů. Likvidační preference = dva miliony. Podíl při konverzi = 20 % z patnácti milionů = tři miliony. Investor konvertuje, protože tři miliony > dva miliony.
Každé investiční kolo vytváří novou sérii – série A, série B, série C. Každá série může mít odlišné podmínky a vlastní likvidační preferenci. Pořadí výplat je typicky LIFO (last in, first out) – novější série mají přednost před staršími.
Stacking preferencí může vytvořit problém. Pokud firma získala v součtu třicet milionů s jednonásobnými preferencemi a prodává se za čtyřicet milionů, preferenční akcionáři dostanou třicet milionů a na kmenové akcie zbývá jen deset milionů. Zakladatelé s dvacetiprocentním podílem získají jen dva miliony, přestože firma vyrostla.
Ne všechny preferenční akcie jsou stejné. Agresivita podmínek se liší podle fáze, tržních podmínek a vyjednávací pozice. V horkém trhu jsou podmínky příznivější pro zakladatele, v ochlazení se posilují ochranné mechanismy investorů.
Vyhýbejte se účastnícím preferencím a full ratchet anti-dilution, pokud je to možné. Tyto podmínky dramaticky poškozují zakladatele v down roundech nebo méně úspěšných exitech. Jednonásobná neúčastnická preference s weighted average anti-dilution je férový standard.
Preferenční akcie jsou legitimní nástroj vyrovnávání rizik mezi investorem a zakladatelem. Investoři je požadují oprávněně – vkládají velké částky do nejistých podniků. Jako zakladatel akceptujte rozumné preferenční podmínky, ale vyjednávejte o agresivních klauzulích a modelujte si dopady různých exit scénářů na vaši skutečnou výplatu.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!