Tag-along rights (práva přidružení) jsou smluvní ustanovení, která umožňují minoritním akcionářům připojit se k prodeji akcií, který iniciuje majoritní akcionář, za stejných podmínek. Pokud zakladatel nebo velký investor prodává svůj podíl třetí straně, tag-along právo dává menším akcionářům možnost prodat proporční část svých akcií za stejnou cenu a stejných podmínek. Tag-along chrání minoritu před situací, kdy je zanechána v firmě s novým, potenciálně nepřátelským vlastníkem.
Ochrana proti zhoršení pozice je hlavní funkcí. Představte si situaci: majoritní akcionář prodá svůj podíl strategickému kupci, který má jiné zájmy než minorita. Minoritní akcionáři jsou nyní uvězněni ve firmě s novým partnerem, kterého si nevybrali, bez možnosti exitu. Tag-along právo jim dává únikovou cestu.
Férové zacházení se všemi akcionáři je princip, který tag-along vynucuje. Pokud je na stole atraktivní exit příležitost, neměl by ji využít pouze majoritní akcionář. Tag-along zajišťuje, že minorita má přístup ke stejným podmínkám.
Vyrovnání vyjednávací síly mezi majoritou a minoritou. Bez tag-along práva by majoritní akcionář mohl vyjednat výhodný prodej svého podílu a nechat minoritu napospas. S tag-along musí každý prodej počítat s tím, že minorita může mít zájem se připojit.
Triggering event nastává, když akcionář s určitým podílem (definovaným ve smlouvě) zamýšlí prodat své akcie třetí straně. Práh se liší – může jít o jakýkoliv prodej majoritním akcionářem, nebo o prodej přesahující určité procento.
Notifikace je povinností prodávajícího akcionáře. Musí informovat ostatní akcionáře s tag-along právy o zamýšleném prodeji, kupci, ceně a podmínkách. Notifikace přichází před uzavřením transakce.
Právo, ne povinnost – minoritní akcionář se může rozhodnout, zda se připojí nebo ne. Pokud se rozhodne připojit, prodává proporční část svých akcií. Pokud se nepřipojí, zůstává akcionářem (nyní s novým spoluvlastníkem).
Proporcionální účast znamená, že minorita může prodat stejný podíl svých akcií jako majorita. Pokud majorita prodává padesát procent svého podílu, minorita může prodat padesát procent svého. Případně může být tag-along strukturováno jako právo prodat celý podíl.
Zrcadlová práva slouží opačným účelům. Tag-along chrání minoritu (právo připojit se k prodeji), drag-along chrání majoritu (právo přinutit minoritu k prodeji). Společně vytváří vyvážený systém, kde majorita může realizovat exit, ale nemůže nechat minoritu v nevýhodné pozici.
Standardní investiční smlouvy obsahují obě ustanovení. Jejich absence by měla být červenou vlajkou – pravděpodobně signalizuje nezkušenost nebo snahu o jednostrannou výhodu.
Práh pro aktivaci tag-along je důležitý parametr. Měla by být aktivována při jakémkoliv prodeji majoritním akcionářem, nebo pouze při prodeji kontrolního podílu? Širší definice poskytuje více ochrany pro minoritu.
Definice „stejných podmínek” může mít nuance. Cena za akcii je jasná, ale co ostatní podmínky – escrow, earn-out, záruky? Tag-along by mělo pokrývat všechny materiální podmínky, ne jen cenu.
Výjimky jsou běžné – tag-along právo se typicky nevztahuje na převody mezi přidruženými osobami (rodinní příslušníci, holdingové společnosti), na dary nebo na převody v rámci reorganizace. Tyto výjimky jsou rozumné a standardní.
Zaměstnanci s opcemi nebo akciemi mohou profitovat z tag-along práv. Bez nich by mohli být uvězněni v nelikvidním podílu, zatímco zakladatel realizuje svůj exit. Tag-along dává zaměstnancům cestu k likviditě společně s ostatními akcionáři.
Crowdfundingoví investoři jsou obzvláště zranitelní bez tag-along práv. Stovky malých investorů bez organizované reprezentace mohou být snadno ignorováni při prodeji. Tag-along práva v crowdfundingových smlouvách chrání tyto drobné akcionáře.
Tag-along práva jsou standardní a férová ustanovení chránící minoritní akcionáře. Při vstupu do společnosti jako investor nebo zaměstnanec s equity se ujistěte, že máte tag-along práva v dokumentaci. Je to pojistka pro případ, že majoritní akcionáři najdou exit, kterého byste se chtěli zúčastnit. Bez tag-along práv jste závislí na dobré vůli majority – a v byznysu je lepší mít práva než spoléhat na dobrou vůli.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!