Předkupní právo dává oprávněné osobě právo koupit věc přednostně, pokud se vlastník rozhodne ji prodat. V podnikatelském kontextu se nejčastěji týká podílů ve firmách, nemovitostí nebo specifických aktiv definovaných smlouvou.
Podstata předkupního práva je jednoduchá: chce-li vlastník věc prodat, musí ji nejprve nabídnout oprávněné osobě za stejných podmínek, za jakých by prodal třetí straně. Oprávněná osoba pak může nabídku přijmout, nebo odmítnout a umožnit prodej někomu jinému.
Předkupní právo může vzniknout ze zákona nebo ze smlouvy. Zákonné předkupní právo existuje například u spoluvlastnictví nemovitostí nebo u některých vztahů definovaných zvláštními předpisy. Smluvní předkupní právo si strany sjednávají dobrovolně – typicky ve společnických smlouvách, smlouvách o převodu podílu nebo při prodeji nemovitostí.
Časový rámec pro uplatnění je důležitý. Zákon nebo smlouva stanoví lhůtu, ve které musí oprávněná osoba reagovat. Pokud ve lhůtě právo neuplatní, propadá a vlastník může prodat třetí straně. Lhůty se liší – u nemovitostí typicky tři měsíce, u movitých věcí kratší.
Ve společnických smlouvách je předkupní právo standardní součástí. Chrání stávající společníky před vstupem nechtěných osob do firmy. Chce-li společník prodat svůj podíl, musí jej nejprve nabídnout ostatním společníkům. Ti rozhodnou, zda podíl odkoupí, nebo souhlasí s prodejem třetí osobě.
Mechanismus funguje typicky takto: Prodávající společník oznámí záměr prodat a podmínky (cena, splatnost). Oprávnění společníci mají stanovenou lhůtu na rozhodnutí. Pokud někdo právo uplatní, odkoupí podíl za oznámených podmínek. Pokud nikdo neuplatní, může prodat třetí osobě – ale pouze za podmínek ne výhodnějších, než jaké nabídl společníkům.
U nemovitostí se předkupní právo sjednává při prodeji s tím, že prodávající nebo jeho dědici mají právo nemovitost zpět odkoupit. Nebo naopak kupující může mít předkupní právo k sousednímu pozemku. Předkupní právo k nemovitosti lze zapsat do katastru, čímž působí vůči každému dalšímu vlastníkovi.
Smluvní předkupní právo vyžaduje pečlivou formulaci. Definujte přesně, čeho se týká, kdo je oprávněn, jaké jsou lhůty, jak se určuje cena (tržní, znalecký posudek, vzorec) a co se stane při porušení. Vágní formulace vedou ke sporům.
Nejčastějším problémem je obcházení předkupního práva. Vlastník nechce nabídnout oprávněné osobě a hledá cesty, jak ji obejít – fiktivně vysoká cena, prodej přes prostředníka, vklad do jiné společnosti. Taková jednání mohou být napadnutelná, ale dokazování je složité.
Problém s určením ceny vzniká, když oprávněná osoba zpochybní nabídkovou cenu jako nadhodnocenou. Řešením je předem dohodnutý mechanismus – nezávislý znalecký posudek, vzorec založený na hospodaření firmy, nebo arbitrážní rozhodnutí.
Pozor na dopad na prodejnost. Předkupní právo zapsané v katastru nebo známé potenciálním kupcům může snížit atraktivitu nemovitosti nebo podílu. Kupující nechce investovat čas do due diligence a vyjednávání, pokud může být nakonec přebit oprávněnou osobou.
Lhůty je třeba hlídat. Oprávněná osoba, která propásne lhůtu, ztrácí právo. Vlastník, který nesprávně vyrozumí o nabídce, může prodej později úspěšně napadnout. Dodržujte formality stanovené smlouvou nebo zákonem.
Porušení předkupního práva má důsledky. Oprávněná osoba se může domáhat neplatnosti prodeje nebo náhrady škody. U zákonného předkupního práva je ochrana silnější než u smluvního. Než podíl nebo nemovitost prodáte, ověřte, zda neexistuje předkupní právo, a pokud ano, řádně je respektujte.
Předkupní právo chrání oprávněné osoby před nechtěnými změnami vlastnictví. Ve firmách pomáhá udržet kontrolu nad složením společníků. U nemovitostí zajišťuje možnost zpětného odkupu nebo přednost při rozšiřování. Sjednávejte ho jasně a konkrétně, dodržujte lhůty a formality. Pokud předkupní právo existuje, ignorovat ho je riskantní – důsledky porušení mohou být závažné.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!