Due diligence je hloubková prověrka firmy prováděná před významnou transakcí – akvizicí, investicí, fúzí nebo vstupem strategického partnera. Cílem je ověřit informace prezentované prodávající stranou, identifikovat rizika a potenciální problémy, a stanovit reálnou hodnotu cílové společnosti. Důkladná due diligence chrání kupujícího před nepříjemnými překvapeními po uzavření transakce.
Finanční due diligence zkoumá účetnictví, finanční výkazy, cash flow, pohledávky, závazky a finanční projekce. Ověřuje se, zda prezentovaná čísla odpovídají realitě, identifikují se nestandardní účetní praktiky, mimořádné položky a rizika v hospodaření. Provádějí ji typicky auditoři nebo finanční poradci.
Právní due diligence prověřuje právní stav společnosti – vlastnickou strukturu, smlouvy, pracovněprávní vztahy, soudní spory, duševní vlastnictví, regulatorní compliance. Hledají se právní rizika, nevýhodné smlouvy, potenciální nároky třetích stran. Provádějí ji právníci specializovaní na M&A.
Daňová due diligence analyzuje daňovou pozici firmy – správnost daňových přiznání, potenciální daňové doměrky, nevyužité daňové výhody, strukturu transakcí. Daňové riziko může být významná skrytá zátěž. Provádějí ji daňoví poradci.
Obchodní (komerční) due diligence hodnotí tržní pozici firmy, konkurenční prostředí, zákaznickou základnu, produktové portfolio, obchodní vztahy. Odpovídá na otázku, zda je byznys model udržitelný a růstové předpoklady realistické.
Technická due diligence je relevantní u technologických firem nebo výrobních podniků. Zkoumá stav technologie, infrastruktury, IT systémů, výrobních kapacit. U softwarových firem zahrnuje review kódu, architektury a technologického dluhu.
HR due diligence prověřuje lidské zdroje – klíčové zaměstnance, organizační strukturu, kompenzační programy, pracovní smlouvy, firemní kulturu. Odchod klíčových lidí po akvizici může znehodnotit investici.
Příprava začíná sestavením týmu a definicí rozsahu. Kupující určí priority – co je kritické prověřit, co méně důležité. Prodávající připraví data room s dokumenty a informacemi. Podpis NDA (dohody o mlčenlivosti) otevírá přístup k důvěrným informacím.
Data room je zabezpečené úložiště (dnes obvykle virtuální) obsahující dokumenty k prověrce. Účetní závěrky, smlouvy, zaměstnanecké seznamy, patenty, soudní spisy – vše, co kupující potřebuje vidět. Kvalita a úplnost data roomu ovlivňuje efektivitu procesu.
Prověrka dokumentů a analýza dat zabírá největší část času. Tým prochází materiály, identifikuje otázky a požaduje doplnění. Q&A proces (otázky a odpovědi) probíhá strukturovaně přes data room nebo koordinátora transakce.
Management prezentace a rozhovory doplňují dokumentovou prověrku. Setkání s vedením cílové firmy umožňuje položit přímé otázky a posoudit kompetence týmu. Site visits – návštěvy provozoven – ověřují stav aktiv na vlastní oči.
Závěrečná zpráva shrnuje zjištění, identifikovaná rizika a doporučení. Výsledky due diligence informují o úpravě kupní ceny, požadavcích na záruky a odškodnění (indemnities) nebo dokonce o odstoupení od transakce.
Nadhodnocená aktiva jsou častým nálezem – pohledávky, které nejsou dobytné, zásoby, které nelze prodat, majetek s nižší reálnou hodnotou. Toto se promítá do úpravy kupní ceny.
Skryté závazky mohou zahrnovat neformální dohody, podmíněné závazky, garanční povinnosti nebo hrozící soudní spory. Co není v účetnictví, stále může firmu stát peníze.
Závislost na klíčových osobách nebo zákaznících je riziko. Pokud 50 % tržeb pochází od jednoho zákazníka nebo vše stojí na jediném člověku, je třeba toto riziko ocenit a ošetřit.
Regulatorní problémy – nesoulad s předpisy, chybějící povolení, environmentální zátěže. Náklady na nápravu mohou být značné a časově náročné.
Rozsah závisí na velikosti transakce a riziku. U akvizice za miliardu korun se provádí několikaměsíční komplexní prověrka týmy specialistů. U menší investice může stačit několikatýdenní fokusovaná prověrka klíčových oblastí.
Náklady na due diligence jsou významné – právníci, auditoři, konzultanti účtují statisíce až miliony korun. Je to investice do snížení rizika. Úspory na due diligence se mohou mnohonásobně vymstít po transakci.
Vendor due diligence provádí prodávající před procesem prodeje. Proaktivně identifikuje problémy, připraví odpovědi na otázky a urychluje transakci. Ukazuje profesionalitu a zvyšuje důvěru kupujících.
Due diligence je pojistka kupujícího před skrytými problémy. Investice do důkladné prověrky se vrací v podobě informovaného rozhodnutí, správně stanovené ceny a smluvní ochrany. Nekupujte firmu bez due diligence – to, co nevíte, vás může stát mnohem více než náklady na prověrku.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!