Stanovy jsou základní dokument akciové společnosti, který upravuje její vnitřní organizaci a fungování. Plní podobnou roli jako společenská smlouva u s.r.o., ale jsou obvykle rozsáhlejší a formálnější. Stanovy definují práva a povinnosti akcionářů, strukturu orgánů společnosti a pravidla pro rozhodování.
Akciová společnost je složitější právní forma než s.r.o. Má více orgánů, formálnější procesy a často větší počet vlastníků. Stanovy vytvářejí rámec, ve kterém všichni účastníci vědí, co mohou očekávat. Určují, jak se svolává valná hromada, jaké většiny jsou potřeba pro různá rozhodnutí, jak se volí členové orgánů a jak se dělí zisk.
Pro akcionáře jsou stanovy základním zdrojem informací o jejich právech. Kolik hlasů má každá akcie? Mají akcionáři předkupní právo při emisi nových akcií? Jak se postupuje při převodu akcií? Odpovědi na tyto otázky najdou ve stanovách.
Pro orgány společnosti stanovy definují pravomoci a odpovědnosti. Představenstvo nebo správní rada ví, co může rozhodnout samo a co musí předložit valné hromadě. Jasná pravidla předcházejí sporům a usnadňují řízení.
Zákon stanoví povinné náležitosti – firmu, sídlo, předmět podnikání, výši základního kapitálu, počet a druh akcií, orgány společnosti a jejich působnost. Vedle toho mohou stanovy obsahovat řadu dalších ustanovení podle potřeb konkrétní společnosti.
Úprava akcií je klíčovou částí. Stanovy určují, zda jsou akcie na jméno nebo na majitele (dnes pouze zaknihované), zda existují různé druhy akcií s různými právy. Prioritní akcie mohou mít přednostní právo na dividendu, jiné akcie mohou mít více hlasů. Vše musí být ve stanovách.
Pravidla pro valnou hromadu zahrnují způsob svolávání, usnášeníschopnost, hlasovací většiny pro různá rozhodnutí. Zákon stanoví minimální požadavky, stanovy mohou nastavit přísnější pravidla – například vyžadovat kvalifikovanou většinu pro rozhodnutí, která by jinak stačila prostá většina.
Struktura řídících orgánů závisí na zvoleném systému. U dualistického systému stanovy upravují představenstvo a dozorčí radu – počet členů, délku funkčního období, způsob volby. U monistického systému totéž pro správní radu a statutárního ředitele.
Stanovy mohou obsahovat i omezení převoditelnosti akcií – například předkupní právo stávajících akcionářů nebo souhlas orgánu společnosti s převodem. U menších akciových společností s omezeným okruhem akcionářů je to běžné.
Stanovy se přijímají při založení společnosti formou notářského zápisu. Stejnou formu vyžaduje každá jejich změna. Změnu schvaluje valná hromada kvalifikovanou většinou – zpravidla dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů, není-li ve stanovách nebo zákoně uvedeno jinak.
Některé změny stanov vyžadují souhlas všech akcionářů – typicky změny, které by zhoršily postavení určité skupiny akcionářů nebo změnily jejich práva. Tato ochrana brání většinovým akcionářům jednostranně měnit pravidla v neprospěch menšiny.
Po schválení změny valnou hromadou je třeba změnu zapsat do obchodního rejstříku a založit nové znění stanov do sbírky listin. Dokud není změna zapsána, uplatňuje se původní znění.
Stanovy jsou veřejný dokument – kdokoli si je může přečíst ve sbírce listin. Akcionářská dohoda je soukromá smlouva mezi akcionáři, která upravuje jejich vzájemné vztahy nad rámec stanov. Typicky obsahuje ustanovení o hlasování, převodu akcií, výstupu z investice nebo řešení patových situací.
Obě dokumenty by měly být v souladu. Pokud akcionářská dohoda stanoví něco, co odporuje stanovám, vzniká právní nejistota. V praxi stanovy obsahují obecná pravidla závazná pro všechny, akcionářská dohoda detaily pro konkrétní skupinu akcionářů.
Nejčastějším problémem je zastaralost. Stanovy vytvořené při založení společnosti nemusí odpovídat současným potřebám. Změna právní úpravy, růst společnosti nebo změna akcionářské struktury mohou vyžadovat aktualizaci. Firmy často změny odkládají kvůli nákladům a administrativě, až se problémy nakumulují.
Dalším problémem je formální přístup. Stanovy jsou vnímány jako právní nutnost, ne jako užitečný nástroj řízení. Pak obsahují jen zákonné minimum a neřeší specifika dané společnosti. Při prvním konfliktu chybí pravidla pro jeho řešení.
U menších akciových společností bývá problémem nepřiměřená složitost. Stanovy zkopírované od velké korporace obsahují ustanovení, která malá firma nepotřebuje a která komplikují běžný provoz. Stanovy by měly odpovídat velikosti a povaze společnosti.
Stanovy jsou ústavou akciové společnosti. Kvalitně zpracované stanovy předcházejí sporům, usnadňují řízení a chrání práva všech akcionářů. Investice do jejich přípravy a pravidelné aktualizace se vyplatí – zejména když přijde situace, kterou nikdo nečekal.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!