Představenstvo je statutární orgán akciové společnosti v dualistickém systému řízení. Řídí běžnou činnost společnosti, zastupuje ji navenek a odpovídá za její hospodaření. Představenstvo je kolektivní orgán – rozhoduje jako celek, nikoliv jednotliví členové samostatně.
Představenstvo je výkonným orgánem akciové společnosti. Rozhoduje o obchodních záležitostech, řídí zaměstnance, uzavírá smlouvy, spravuje majetek. Vše, co není vyhrazeno valné hromadě nebo dozorčí radě, spadá do působnosti představenstva.
Reprezentace navenek je klíčová funkce. Představenstvo jedná jménem společnosti s třetími stranami – zákazníky, dodavateli, úřady, bankami. Způsob jednání určují stanovy – zda jedná předseda sám, dva členové společně, nebo jinak. Toto nastavení se zapisuje do obchodního rejstříku a třetí strany se na ně mohou spolehnout.
Představenstvo nese odpovědnost za strategii a výsledky. Zatímco valná hromada schvaluje zásadní rozhodnutí, představenstvo je navrhuje a realizuje. Předkládá účetní závěrku, navrhuje rozdělení zisku, informuje o stavu společnosti. Je prostředníkem mezi akcionáři a operativním řízením.
Stanovy určují počet členů představenstva – minimálně jednoho, maximum není zákonem stanoveno. U větších společností je běžné tří až pětičlenné představenstvo. Lichý počet usnadňuje rozhodování při hlasování.
Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada, pokud stanovy neurčí, že tuto působnost má valná hromada. Funkční období stanoví stanovy, nesmí však přesáhnout tři roky. Opětovná volba je možná. Člen může být odvolán kdykoliv, i bez udání důvodu.
Představenstvo volí ze svého středu předsedu, případně místopředsedu. Předseda svolává a řídí zasedání, často má i specifické pravomoci při jednání za společnost. Stanovy mohou přiznat rozhodující hlas při rovnosti hlasů nebo jiná zvláštní práva.
Zasedání představenstva se konají podle potřeby, minimálně však tak často, jak vyžaduje řádná správa společnosti. Rozhodování je kolektivní – obvykle prostou většinou přítomných členů. O zasedáních se pořizují zápisy, které jsou důležitým dokladem o rozhodnutích.
Členové představenstva mají povinnost péče řádného hospodáře. Musí jednat s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. Porušení této povinnosti zakládá osobní odpovědnost za škodu způsobenou společnosti.
Pravidlo podnikatelského úsudku chrání členy před odpovědností za neúspěšná obchodní rozhodnutí, pokud rozhodovali informovaně, v dobré víře a v zájmu společnosti. Nejde o záruku proti jakékoliv odpovědnosti, ale o uznání, že podnikání zahrnuje riziko a ne každé rozhodnutí může být úspěšné.
Konkurenční zákaz omezuje členy představenstva v podnikání ve stejném oboru bez souhlasu společnosti. Zákaz má chránit společnost před střetem zájmů a zneužitím postavení. Porušení může vést k náhradě škody nebo vydání prospěchu.
Vztah mezi členem a společností upravuje smlouva o výkonu funkce. Měla by řešit odměnu, benefity, pojištění odpovědnosti a podmínky ukončení. Schvaluje ji dozorčí rada nebo valná hromada podle stanov.
V menších akciových společnostech jsou členové představenstva zároveň operativními manažery – řídí firmu přímo. Ve větších korporacích je běžné oddělení. Představenstvo stanovuje strategii a dohlíží, najatý management realizuje. CEO nebo generální ředitel může, ale nemusí být členem představenstva.
Dělba práce závisí na velikosti a kultuře společnosti. U firem s rozptýleným vlastnictvím je představenstvo spíše dozorčí – schvaluje strategie a kontroluje výsledky. U firem s dominantním vlastníkem může představenstvo přímo řídit operativu.
Představenstvo je klíčovým orgánem akciové společnosti, který propojuje vlastníky s operativním řízením. Jeho členové nesou významnou odpovědnost za směřování a hospodaření firmy. Pro podnikatele zvažující akciovou společnost je důležité pochopit roli představenstva, správně nastavit jeho složení a zajistit funkční vztahy s dozorčí radou a managementem.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!