CLA (Convertible Loan Agreement), česky konvertibilní půjčka, je finanční nástroj kombinující vlastnosti dluhu a kapitálové investice. Investor poskytuje startupu peníze formou půjčky, která se za definovaných podmínek automaticky přemění na podíl ve firmě – typicky při dalším investičním kole. CLA umožňuje rychle získat financování bez nutnosti stanovit valuaci firmy, což je v rané fázi často obtížné a sporné.
Rychlost a jednoduchost jsou hlavními výhodami. Standardní kapitálová investice vyžaduje stanovení valuace, vyjednávání podmínek, due diligence a rozsáhlou dokumentaci. CLA lze uzavřít na základě relativně jednoduchého dokumentu během týdnů. Pro startup v rané fázi, který potřebuje rychle peníze na dokončení produktu nebo překlenutí období do dalšího kola, je tato rychlost klíčová.
Odložení diskuse o valuaci řeší patovou situaci. Zakladatelé a investoři mají často rozdílné představy o hodnotě firmy, zejména v rané fázi, kdy neexistují tvrdá data. CLA tento problém obchází – valuace se stanoví až při konverzi, kdy je více informací k dispozici. Investor je kompenzován za riziko raného vstupu formou diskontu nebo valuačního stropu.
Daňová a účetní jednoduchost je další výhodou. V některých jurisdikcích je zpracování půjčky jednodušší než kapitálová transakce. Navíc až do konverze zůstává vztah investor-firma technicky vztahem věřitel-dlužník, což může mít právní výhody.
Diskont je sleva, kterou investor získává při konverzi oproti ceně, za kterou investují noví investoři v následujícím kole. Typický diskont je patnáct až dvacet pět procent. Pokud nový investor platí tisíc korun za akcii a diskont je dvacet procent, držitel CLA konvertuje za osm set korun za akcii – získává tedy více akcií za stejnou investici.
Valuační strop (cap) stanovuje maximální valuaci, za kterou CLA konvertuje. Chrání investora před situací, kdy následující kolo proběhne při velmi vysoké valuaci a diskont by nestačil kompenzovat riziko rané investice. Pokud je cap pět milionů a následující kolo ocení firmu na deset milionů, CLA konvertuje při valuaci pěti milionů – efektivně větší diskont.
Úroková sazba je formální součástí půjčky, ale u CLA má obvykle minimální praktický význam. Úrok se kumuluje k jistině a při konverzi se přemění na akcie společně s původní částkou. Sazby jsou typicky nízké (pět až osm procent ročně), protože skutečná kompenzace investora je v diskontu a capu.
Splatnost definuje, co se stane, pokud do určitého data nedojde ke konverzi. Typicky tři až osm let. Možnosti zahrnují: splacení půjčky v hotovosti (problematické pro startup bez cash flow), automatickou konverzi za předem stanovenou valuaci, nebo prodloužení. Tato klauzule je důležitá – zajistěte, aby podmínky při splatnosti byly realistické.
Spouštěcí události (triggers) definují, kdy dochází ke konverzi. Nejčastější je kvalifikované financování – kapitálové kolo překračující určitou minimální částku. Dalšími triggery mohou být prodej společnosti, IPO nebo dosažení splatnosti.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) je alternativa k CLA vyvinutá v Y Combinatoru. Klíčový rozdíl: SAFE není dluh, nemá splatnost ani úrok. Je to právo na budoucí kapitál bez závazku splatit, pokud ke konverzi nedojde. Pro zakladatele je SAFE obvykle výhodnější – není zde dluh v rozvaze ani riziko defaultu při splatnosti.
V českém a evropském prostředí je CLA běžnější než SAFE, částečně z právních důvodů, částečně ze zvyku. Oba nástroje slouží stejnému účelu – rychlé financování s odloženou valuací. Konkrétní volba závisí na preferencích investora, právním prostředí a specifických okolnostech.
Kumulace konvertibilního dluhu může vytvořit problém při následujícím kole. Pokud máte více CLA s různými capy a diskonty, cap table se komplikuje a noví investoři mohou být odrazeni. Držte přehled o všech konvertibilních nástrojích a jejich podmínkách.
Příliš nízký cap může vést k nadměrnému ředění zakladatelů. Pokud nastavíte cap na dva miliony a následující kolo ocení firmu na dvacet milionů, držitelé CLA získají neproporcionálně velký podíl. Vyjednávejte cap realisticky vzhledem k očekávanému vývoji.
Nesoulad zájmů při splatnosti je riziko. Investor může mít zájem na splacení v hotovosti, zatímco startup hotovost nemá. Jasně definujte, co se stane při splatnosti, a zajistěte, aby podmínky byly zvládnutelné i v pesimistickém scénáři.
Konvertibilní půjčka je praktický nástroj pro překlenutí období mezi investičními koly nebo pro rychlé získání kapitálu v rané fázi. Její jednoduchost a flexibilita jsou výhodou, ale vyžaduje pochopení podmínek a jejich dlouhodobých důsledků. Před podpisem CLA rozumějte diskontu, capu, splatnosti a spouštěcím událostem – a modelujte si, jak různé scénáře ovlivní cap table a vaši pozici.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!