Dozorčí rada je kontrolní orgán společnosti, který dohlíží na činnost statutárního orgánu (představenstva nebo jednatelů) a na hospodaření firmy. V dualistickém systému řízení akciové společnosti je dozorčí rada povinná. U společnosti s ručením omezeným je volitelná. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou a jejich úkolem je zastupovat zájmy vlastníků při kontrole managementu.
Akciové společnosti s dualistickým systémem řízení musí mít dozorčí radu ze zákona. Dualistický systém odděluje řídící funkci (představenstvo) od kontrolní (dozorčí rada). Alternativou je monistický systém se správní radou a statutárním ředitelem, kde samostatná dozorčí rada není.
U společností s ručením omezeným je dozorčí rada dobrovolná. Zakládá se, pokud to stanovy určí. Pro menší s.r.o. s aktivními společníky obvykle není potřebná – společníci vykonávají kontrolu přímo. U větších s.r.o. s pasivními investory může dozorčí rada formalizovat kontrolní mechanismy.
Společnosti s účastí zaměstnanců na řízení (nad 500 zaměstnanců v některých formách) mají specifická pravidla pro složení dozorčí rady, včetně povinného zastoupení zaměstnanců.
Kontrola činnosti statutárního orgánu je hlavní funkcí. Dozorčí rada přezkoumává rozhodnutí představenstva, kontroluje dodržování zákonů a stanov, posuzuje významné transakce. Může požadovat zprávy a vysvětlení od managementu, nahlížet do účetnictví a dokumentů.
Přezkum účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku je povinností. Dozorčí rada předkládá své stanovisko valné hromadě. Toto stanovisko informuje akcionáře o výsledcích kontroly hospodaření.
Volba a odvolání členů představenstva je pravomocí dozorčí rady u a.s. s dualistickým systémem (pokud stanovy neurčí, že tuto pravomoc má valná hromada). Dozorčí rada tak přímo ovlivňuje, kdo řídí společnost.
Svolání valné hromady může dozorčí rada provést, vyžadují-li to zájmy společnosti. To je důležité v krizových situacích, kdy management neplní své povinnosti nebo jedná v rozporu se zájmy společnosti.
Zastupování společnosti vůči členům statutárního orgánu náleží dozorčí radě. Při uzavírání smluv s členy představenstva nebo při vedení sporů proti nim jedná za společnost dozorčí rada, ne představenstvo samo.
Minimální počet členů je tři u akciové společnosti, stanovy mohou určit více. Počet musí být dělitelný třemi, pokud se na složení podílejí zaměstnanci. U s.r.o. může mít dozorčí rada i jednoho člena.
Funkční období členů určují stanovy, obvykle tři až pět let. Členové mohou být voleni opakovaně. Odměňování schvaluje valná hromada – od symbolických částek po statisíce ročně u velkých společností.
Neslučitelnost funkcí brání tomu, aby člen dozorčí rady byl současně členem představenstva, prokuristou nebo zaměstnancem společnosti (s výjimkou zaměstnaneckých zástupců). Toto pravidlo zajišťuje nezávislost kontroly.
Jednání dozorčí rady probíhá na schůzích podle potřeby, minimálně však v intervalech stanovených zákonem nebo stanovami. O jednáních se pořizuje zápis. Rozhoduje se většinou hlasů, konkrétní pravidla určují stanovy.
Efektivní dozorčí rada aktivně dohlíží na management, klade otázky, požaduje informace a neváhá kritizovat problematická rozhodnutí. Pasivní dozorčí rada, která jen formálně schvaluje vše, co předloží představenstvo, neplní svou funkci.
Složení dozorčí rady by mělo zahrnovat osoby s relevantními kompetencemi – znalost odvětví, finanční expertise, právní vzdělání. Diverzita pohledů zlepšuje kvalitu kontroly. U rodinných firem bývá zvykem přizvat nezávislé členy zvenčí.
Odpovědnost členů dozorčí rady je obdobná jako u statutárního orgánu. Musí jednat s péčí řádného hospodáře. Za škodu způsobenou porušením povinností odpovídají osobně. Pojištění odpovědnosti členů orgánů (D&O insurance) je běžné u větších společností.
Dozorčí rada je nástrojem corporate governance, který posiluje kontrolu vlastníků nad managementem. V menších firmách může být zbytečnou administrativou, ve větších nebo firmách s pasivními vlastníky přináší důležitou kontrolní rovnováhu. Pokud dozorčí radu zřizujete, obsaďte ji kompetentními lidmi, kteří budou svou funkci skutečně vykonávat.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!