LOI (Letter of Intent), česky dopis o záměru, je dokument vyjadřující vážný zájem o uskutečnění transakce a shrnující základní podmínky, na kterých se strany předběžně dohodly. Používá se typicky při akvizicích, investicích nebo větších obchodních dohodách jako mezikrok mezi úvodními jednáními a finální smlouvou. LOI není obvykle právně závazné co do uskutečnění transakce, ale některá jeho ustanovení (jako mlčenlivost nebo exkluzivita) závazná jsou.
Uzavření velké transakce – akvizice firmy, vstup investora, strategické partnerství – je komplexní proces trvající měsíce. Než strany investují čas a peníze do due diligence a přípravy finálních smluv, chtějí mít jistotu, že se shodují na zásadních věcech. LOI tuto shodu dokumentuje a poskytuje základ pro další práci.
LOI také signalizuje vážnost záměru. Na rozdíl od nezávazných diskuzí je LOI písemný dokument, který vyžaduje interní schválení a podpis. To filtruje spekulanty od skutečně zainteresovaných stran. Pro prodávajícího je LOI signál, že kupující myslí nabídku vážně.
V kontextu akvizic LOI zahajuje období exkluzivity, kdy prodávající jedná pouze s jedním zájemcem. To kupujícímu poskytuje jistotu, že jeho investice do due diligence nebude zmařena paralelním jednáním s konkurencí. Prodávajícímu dává čas a prostor pro důkladný proces.
Základní obchodní podmínky tvoří jádro dokumentu. U akvizice to zahrnuje kupní cenu (nebo mechanismus jejího určení), strukturu transakce (koupě akcií vs. koupě aktiv), formu platby (hotovost, akcie, earnout) a základní předpoklady pro uzavření. U investice jde o valuaci, velikost investice, typ instrumentu a klíčové podmínky.
Časový rámec stanovuje milníky procesu – do kdy má být dokončena due diligence, do kdy připraveny finální dokumenty, kdy by mělo dojít k closing. Tyto termíny nejsou obvykle právně vymahatelné, ale vytvářejí očekávání a strukturu pro jednání.
Ustanovení o mlčenlivosti chrání citlivé informace sdílené během due diligence. Na rozdíl od většiny LOI je toto ustanovení typicky právně závazné. Strany se zavazují, že informace získané v procesu nepoužijí pro jiné účely a nezpřístupní třetím stranám.
Exkluzivita (no-shop clause) zavazuje prodávajícího, že po určitou dobu nebude jednat s jinými potenciálními kupujícími. Délka exkluzivity se vyjednává – příliš krátká neposkytuje kupujícímu dostatek času, příliš dlouhá zbytečně váže prodávajícího. Typicky jde o 30–90 dní.
Podmínky pro uzavření (conditions precedent) definují, co musí být splněno pro finalizaci transakce. Uspokojivé výsledky due diligence, získání financování, regulatorní schválení, souhlas klíčových stakeholderů – tyto podmínky umožňují stranám odstoupit, pokud se ukáže něco neočekávaného.
Rozdělení nákladů upravuje, kdo nese náklady spojené s přípravou transakce – právníci, poradci, due diligence. Typicky každá strana nese své náklady, ale mohou existovat výjimky (např. break-up fee, pokud jedna strana od transakce odstoupí).
LOI je hybridní dokument – některé části jsou závazné, jiné ne. Samotný záměr uskutečnit transakci typicky závazný není – strany mohou od jednání odstoupit. Ale ustanovení o mlčenlivosti, exkluzivitě a rozdělení nákladů obvykle závazná jsou a lze je vymáhat.
Toto rozlišení musí být v LOI explicitně uvedeno. Dokument by měl jasně specifikovat, která ustanovení jsou závazná (binding) a která nezávazná (non-binding). Bez tohoto rozlišení hrozí spory o to, co strany zamýšlely.
I nezávazná ustanovení mají váhu. Odklon od podmínek uvedených v LOI bez dobrého důvodu poškozuje důvěru a může vést k ukončení jednání. Strany by neměly do LOI psát podmínky, které nemíní dodržet. LOI vytváří očekávání, i když není právně vymahatelné.
Pro prodávajícího je výhodné mít více LOI od různých zájemců a vytvořit konkurenční prostředí. To posiluje vyjednávací pozici a obvykle vede k lepším podmínkám. Exkluzivitu by měl poskytovat pouze zájemci s nejlepší nabídkou a kredibilitou.
Pro kupujícího je důležité zajistit dostatečně dlouhou exkluzivitu na provedení due diligence. Příliš krátký časový rámec vytváří tlak na uspěchání procesu nebo souhlasení s prodloužením za méně výhodných podmínek.
Detaily LOI předznamenávají vyjednávání finálních smluv. Pokud jsou základní podmínky v LOI pro jednu stranu nevýhodné, těžko se to změní v dalších fázích. Proto je třeba LOI vyjednávat pečlivě, i když „to je jen nezávazný dokument”.
Pro menší transakce může být LOI zbytečný mezikrok prodlužující proces. Pokud jde o jednodušší deal s menším rizikem, strany mohou přejít rovnou k vyjednávání finálních smluv.
LOI bez skutečného záměru dotáhnout transakci je plýtvání časem obou stran. Pokud kupující používá LOI jen k získání informací nebo ke zdržení konkurenčního procesu, poškozuje to jeho reputaci pro budoucí transakce.
LOI je dokument zachycující předběžnou shodu na klíčových podmínkách transakce. Pro podnikatele – ať už na straně prodávající nebo kupující – je to důležitý milník signalizující vážnost záměru a zahajující intenzivní fázi procesu. Klíčové je pochopit, co je a co není závazné, a vyjednávat podmínky pečlivě, protože LOI nastavuje rámec pro vše, co následuje.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!