Pro rata rights (práva poměrné účasti) jsou smluvní oprávnění investora investovat v budoucích kolech částku odpovídající jeho stávajícímu podílu, aby si udržel svůj procentuální ownership. Pokud investor vlastní deset procent firmy a firma získává další financování, pro rata právo mu umožňuje investovat deset procent z nového kola a zachovat si desetiprocentní podíl. Bez tohoto práva by byl jeho podíl automaticky zředěn.
Ochrana podílu v úspěšných firmách je hlavní motivací. Investice do startupů se řídí power law – většina výnosů fondu přichází z několika málo velkých úspěchů. Investor chce mít možnost navýšit pozici v těch firmách, které se ukazují jako vítězové. Pro rata právo tuto možnost garantuje.
Výkonnost fondu závisí na schopnosti držet podíl. Fond, který investuje v seed kole, ale nemůže následovat v sérii A a B, bude dramaticky zředěn právě v těch firmách, které rostou nejvíce. Pro rata práva umožňují udržet expozici na úspěchu.
Signální hodnota pro rata investice je pozitivní. Když stávající investoři využívají svá pro rata práva, signalizuje to novým investorům, že ti, kdo firmu znají nejlépe, v ni nadále věří. Nevyužití pro rata je naopak varovný signál.
Aktivace nastává při novém investičním kole. Investor je notifikován o připravovaném financování a má možnost (ne povinnost) investovat svůj pro rata podíl. Typicky má časové okno na rozhodnutí – několik týdnů od oznámení.
Výpočet pro rata částky je přímočarý. Pokud investor vlastní osm procent a nové kolo je dvacet milionů, jeho pro rata alokace je 1,6 milionu (osm procent z dvaceti milionů). Může investovat celou částku, část nebo nic.
Super pro rata znamená právo investovat více než proporční podíl – typicky dvojnásobek nebo trojnásobek. Toto právo je vzácnější a vyjednává se individuálně. Umožňuje investorovi aktivně zvyšovat podíl v úspěšných firmách.
Pay-to-play podmínky mohou být spojeny s pro rata právy. Investor, který nevyužije své pro rata právo, může ztratit určitá práva nebo jeho preferenční akcie mohou konvertovat na kmenové. Toto motivuje investory k následování svých investic.
Alokace pro nové investory se zmenšuje. Pokud stávající investoři mají v součtu čtyřicetiprocentní pro rata práva a kolo je dvacet milionů, pro nové investory zbývá pouze dvanáct milionů. Některá kola jsou tak „přetracená” pro rata a nový investor může mít problém získat smysluplnou pozici.
Vyjednávání o alokaci může být komplexní. Nový lead investor může požadovat, aby část stávajících investorů svá pro rata práva nevyužila nebo je omezila. To vyžaduje diplomacii a někdy kompenzaci ve formě jiných práv.
Pro zakladatele může být vysoké pro rata zatěžující. Máte méně flexibility při sestavování syndikátu nových investorů. Pokud stávající investoři mají agresivní pro rata práva a trvají na jejich využití, můžete mít problém přivést strategicky důležitého nového investora.
Standard versus custom podmínky závisí na fázi a investorovi. Většina VC fondů požaduje pro rata práva jako standard. Menší andělé nebo crowdfundingoví investoři je obvykle nedostávají nebo mají omezená práva. Práh (minimum investice) pro aktivaci pro rata práv je běžný.
Časová omezení pro rata práv mohou být součástí vyjednávání. Některé dohody omezují pro rata práva na určitý počet kol nebo časové období. To dává zakladateli flexibilitu v pozdějších fázích.
Převoditelnost pro rata práv je relevantní při prodeji podílu. Může investor prodat své akcie a převést pro rata práva na kupujícího? Standardně ne, ale může být vyjednáno.
Modelujte cap table včetně pro rata práv. Před dalším kolem spočítejte, kolik stávající investoři mohou investovat a kolik zbývá pro nové. To ovlivní vaši fundraisingovou strategii.
Komunikujte s investory včas. Zjistěte, kdo plánuje využít pro rata a v jakém rozsahu. To vám umožní efektivněji vyjednávat s novými investory.
Buďte opatrní s příliš agresivními pro rata právy v raných kolech. Pokud dáte pre-seed investorům plná pro rata práva, může to komplikovat budoucí kola. Některé fondy odmítají investovat, pokud je příliš velká část kola blokována pro rata.
Pro rata práva slaďují zájmy investorů a zakladatelů v dlouhodobém horizontu. Investor má možnost podporovat firmu v dalších kolech, zakladatel má investora, který je motivován k pokračující podpoře. Je to nástroj partnerství, ne jen právní klauzule. Nastavte pro rata práva férově a transparentně – jsou základem pro zdravý vztah s investory napříč koly.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!