Smlouva o výkonu funkce jednatele je dokument, který upravuje vztah mezi jednatelem a společností s ručením omezeným. Definuje práva a povinnosti jednatele, jeho odměnu, benefity a podmínky ukončení funkce. Na rozdíl od pracovní smlouvy nejde o pracovněprávní vztah – jednatel je členem statutárního orgánu, nikoli zaměstnancem.
Zákon smlouvu o výkonu funkce nevyžaduje – jednatel může funkci vykonávat i bez ní. Pokud ale smlouva neexistuje nebo neupravuje odměnu, platí, že funkce je bezúplatná. Pro jednatele to může znamenat, že nemá nárok na žádnou odměnu nad rámec toho, co mu případně náleží jako společníkovi.
Pro společnost je smlouva důležitá z hlediska jasného nastavení pravidel. Určuje, co se od jednatele očekává, jak bude odměňován a co se stane při ukončení funkce. Bez smlouvy mohou vznikat spory o nárocích jednatele nebo o tom, zda splnil své povinnosti.
Z daňového pohledu je odměna jednatele podle smlouvy o výkonu funkce příjmem ze závislé činnosti. Společnost z ní odvádí sociální a zdravotní pojištění stejně jako ze mzdy zaměstnance. Pro jednatele, který je zároveň jediným společníkem, bývá tato forma odměny výhodnější než výplata podílu na zisku – vstupuje do vyměřovacího základu pro důchod a nemocenskou.
Základem je vymezení funkce a rozsahu působnosti. Smlouva může specifikovat oblasti, za které jednatel odpovídá, nebo ponechat obecné vymezení podle zákona. U společností s více jednateli je vhodné určit dělbu kompetencí.
Klíčovou částí je úprava odměny. Smlouva stanoví výši odměny, periodicitu výplaty a případné bonusy vázané na výsledky. Může obsahovat i nefinanční benefity – služební automobil, pojištění, příspěvky na vzdělávání. Vše, co jednatel od společnosti dostává, by mělo být ve smlouvě zachyceno.
Důležité je upravit podmínky ukončení funkce. Jednatel může být odvolán valnou hromadou kdykoliv, ale smlouva může stanovit podmínky – výpovědní lhůtu, odstupné, konkurenční doložku. Tyto ujednání chrání obě strany před náhlými změnami.
Smlouva by měla řešit také odpovědnost a pojištění. Jednatel osobně odpovídá za škodu způsobenou porušením péče řádného hospodáře. Společnost může sjednat pojištění odpovědnosti členů orgánů, které kryje rizika spojená s rozhodováním. Podmínky pojištění a případná spoluúčast patří do smlouvy.
Formální náležitostí je schválení valnou hromadou. Smlouva o výkonu funkce nabývá účinnosti až schválením nejvyššího orgánu společnosti. Bez tohoto schválení je neúčinná, i když je podepsaná. U jednočlenné společnosti schvaluje smlouvu jediný společník.
Smlouva musí mít písemnou formu. Od roku 2014 není vyžadována forma notářského zápisu, ale písemnost je povinná. Smlouvu podepisuje za společnost osoba k tomu určená valnou hromadou – typicky jiný jednatel nebo pověřený společník.
Nejčastější chybou je neexistence smlouvy. Jednatel pak nemá nárok na odměnu a vztah není nijak upraven. Při sporech chybí pravidla, podle kterých by se mělo postupovat. I když jde o rodinnou firmu s důvěrnými vztahy, smlouva předchází pozdějším nedorozuměním.
Další chybou je zapomenutí na schválení valnou hromadou. Smlouva podepsaná jen jednatelem a společností bez tohoto schválení je neúčinná. Při kontrole finančního úřadu nebo sporu může být zpětně zpochybněna oprávněnost vyplácené odměny.
Problémem bývá i záměna s pracovní smlouvou. Jednatel není zaměstnanec a pracovní zákoník se na něj nevztahuje. Nemá nárok na dovolenou, odstupné podle zákoníku práce ani ochranu před výpovědí. Vše musí být výslovně upraveno ve smlouvě o výkonu funkce – automaticky nic neplatí.
V neposlední řadě firmy podceňují aktualizaci smlouvy. Když se změní odměna, rozsah funkce nebo benefity, měla by se změnit i smlouva. Dodatky vyžadují stejný proces schválení jako původní smlouva.
Smlouva o výkonu funkce jednatele by měla být standardem v každé společnosti s ručením omezeným. Chrání jednatele jasným nárokem na odměnu a společnost přehlednými pravidly vztahu. Její absence přináší právní nejistotu a potenciální daňové i osobní komplikace pro obě strany.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!