Správní rada je orgán obchodní společnosti, který dohlíží na činnost managementu a rozhoduje o zásadních strategických otázkách. V českém prostředí se vyskytuje u akciových společností s monistickým systémem řízení a u dalších právních forem jako jsou nadace nebo ústavy. Správní rada kombinuje funkce, které v dualistickém systému vykonávají představenstvo a dozorčí rada odděleně.
Od roku 2014 si české akciové společnosti mohou vybrat mezi dualistickým a monistickým systémem řízení. V dualistickém systému existuje představenstvo jako statutární orgán a dozorčí rada jako kontrolní orgán. V monistickém systému obě funkce zastává správní rada, která jmenuje statutárního ředitele pro operativní řízení.
Monistický systém je běžný v anglosaských zemích a bývá považován za flexibilnější. Správní rada má typicky menší počet členů než součet představenstva a dozorčí rady, což zjednodušuje rozhodování a snižuje náklady. Pro menší akciové společnosti nebo společnosti s jedním dominantním akcionářem může být praktičtější volbou.
Správní rada volí ze svého středu předsedu a může zřídit výbory pro specifické oblasti – auditní výbor, výbor pro odměňování, výbor pro nominace. Tyto výbory připravují podklady pro rozhodování rady a zajišťují hlubší dohled nad klíčovými oblastmi.
Členové správní rady mají povinnost péče řádného hospodáře – musí jednat s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. Tato odpovědnost je osobní a nelze se jí zbavit odkazem na rozhodnutí většiny nebo na pokyny akcionářů. Člen, který s rozhodnutím nesouhlasí, by měl svůj nesouhlas zaprotokolovat.
Správní rada rozhoduje o zásadních otázkách – strategii společnosti, významných investicích, akvizicích, financování. Běžný provoz deleguje na statutárního ředitele a management. Hranice mezi kompetencemi by měla být jasně definována ve stanovách nebo vnitřních předpisech.
Odměňování členů správní rady schvaluje valná hromada. Může zahrnovat fixní odměnu, odměnu za účast na zasedáních, bonusy vázané na výsledky nebo akciové opce. Pro zachování nezávislosti by odměna neměla být příliš závislá na krátkodobých výsledcích – člen rady má hájit dlouhodobé zájmy společnosti a akcionářů.
Nezávislí členové správní rady jsou ti, kteří nemají vazby na management ani na dominantní akcionáře. Jejich role je přinášet objektivní pohled a chránit zájmy všech akcionářů včetně menšinových. U společností obchodovaných na burze je přítomnost nezávislých členů standardem a často i požadavkem regulace.
V českém prostředí zatím převažuje dualistický systém – většina akciových společností má představenstvo a dozorčí radu. Monistický systém s správní radou volí spíše menší společnosti nebo nově zakládané firmy s mezinárodními investory zvyklými na tento model.
Pro podnikatele, kteří uvažují o transformaci na akciovou společnost nebo o změně struktury řízení, je volba systému důležitým rozhodnutím. Monistický systém nabízí jednoduchost a nižší náklady, ale vyžaduje, aby správní rada skutečně fungovala – scházela se pravidelně, diskutovala strategii a kontrolovala management.
Při obsazování správní rady je důležité hledat lidi s relevantními zkušenostmi a schopností nezávislého úsudku. Členství ve správní radě není čestná funkce ani sinekura – nese reálnou odpovědnost a vyžaduje čas a angažovanost.
Správní rada je orgán pro akciové společnosti. Pro společnost s ručením omezeným nemá smysl – s.r.o. má jednatele a valnou hromadu, případně dozorčí radu jako nepovinný orgán. Kdo zakládá menší firmu, správní radou se zabývat nemusí.
I u akciových společností nemusí být monistický systém vždy výhodný. Pokud akcionáři vyžadují oddělení výkonné a kontrolní funkce nebo pokud regulace v daném odvětví předepisuje dualistickou strukturu, je lepší zůstat u představenstva a dozorčí rady.
Riziko formalismu hrozí u obou systémů. Správní rada, která se schází jen pro podpis zápisů připravených managementem a neplní skutečnou kontrolní roli, nepřináší hodnotu a nevyváží odpovědnost, kterou její členové nesou.
Správní rada je orgán monisticky řízené akciové společnosti, který kombinuje strategické rozhodování s dohledem nad managementem. Pro české podnikatele představuje alternativu k tradičnímu modelu s představenstvem a dozorčí radou. Při volbě systému záleží na velikosti firmy, struktuře akcionářů a praktických potřebách řízení.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!