Term sheet negotiation je proces vyjednávání podmínek investice mezi zakladateli a investory před uzavřením závazné dokumentace. Term sheet je nezávazný dokument shrnující klíčové ekonomické a kontrolní podmínky zamýšlené investice – valuaci, strukturu, práva investora a další parametry. Vyjednávání term sheetu je kritický moment, protože definuje rámec, ze kterého se těžko ustupuje v pozdějších fázích transakce.
Nastavení očekávání na začátku formuje celou transakci. I když je term sheet nezávazný, jeho podmínky se obvykle promítnou do finální dokumentace. Dramatické změny po podpisu term sheetu poškozují důvěru a mohou vést ke ztroskotání transakce. Proto je klíčové vyjednat správné podmínky na začátku.
Informační asymetrie je vysoká ve prospěch investora. Zkušený VC viděl stovky term sheetů a zná každou klauzuli. First-time zakladatel vidí svůj první a nerozumí důsledkům. Tato asymetrie vyžaduje přípravu – nastudujte standardní podmínky, poraďte se s právníkem a mentory, mluvte s jinými zakladateli.
Následky špatného vyjednávání přetrvávají roky. Agresivní likvidační preference, nevýhodná anti-dilution nebo příliš silná kontrolní práva investora vás budou pronásledovat v každém dalším kole a při exitu. Vyjednávání term sheetu není formalita – je to strategické rozhodnutí.
Valuace (pre-money) určuje ředění zakladatelů. Je to nejviditelnější číslo, ale ne jediné důležité. Vyšší valuace s agresivními podmínkami může být horší než nižší valuace s férovými podmínkami. Vyjednávejte valuaci, ale ne za každou cenu.
Likvidační preference definuje, kdo dostane peníze první při exitu. Jednonásobná neúčastnická preference je standard – investor dostane zpět investici nebo svůj podíl, podle toho, co je vyšší. Účastnická preference nebo vícenásobná preference jsou agresivní a poškozují zakladatele – vyjednávejte proti nim.
Anti-dilution ochrana chrání investora při down roundu. Weighted average je férový standard. Full ratchet je agresivní a může zdevastovat zakladatele při špatném vývoji – snažte se ho vyloučit nebo alespoň omezit.
Option pool a jeho umístění (pre-money nebo post-money) ovlivňuje skutečné ředění. Pool z pre-money valuace zvyšuje efektivní ředění zakladatelů. Vyjednávejte velikost poolu odpovídající reálným náborovým plánům, ne přehnané požadavky investora.
Kontrolní práva (protective provisions) určují, u jakých rozhodnutí má investor veto. Standardní jsou veta u zásadních změn – prodej firmy, další fundraising, změna stanov. Příliš široká práva omezují flexibilitu zakladatelů v řízení firmy.
Složení boardu ovlivňuje strategické rozhodování. Kolik míst mají zakladatelé, kolik investoři, kolik nezávislí? Kdo jmenuje nezávislé členy? Udržení kontroly nad boardem je důležité pro autonomii zakladatelů.
Připravte se důkladně před jednáním. Znalost standardních podmínek, benchmarky z podobných transakcí, jasné priority – co je pro vás nepřijatelné, co je „nice to have”, kde jste ochotni ustoupit. Vyjednávání bez přípravy je prohra.
Vytvořte konkurenční prostředí, pokud je to možné. Více zájemců zlepšuje vaši vyjednávací pozici. I když máte preferovaného investora, udržujte komunikaci s alternativami. BATNA (Best Alternative To Negotiated Agreement) je zdrojem síly.
Vybírejte své bitvy strategicky. Nelze vyhrát vše – investoři také musí obhájit podmínky před svými LP. Identifikujte, co je pro vás skutečně důležité, a soustřeďte vyjednávací kapitál tam. Drobnosti nechte být.
Ptejte se na důvody, ne jen pozice. Proč investor požaduje tuto klauzuli? Jaké riziko se snaží ošetřit? Pochopení motivace umožňuje najít alternativní řešení, které uspokojí obě strany.
Udržujte vztah zdravý i během tvrdého vyjednávání. Po podpisu budete s investorem spolupracovat roky. Příliš agresivní vyjednávání může vést k dohhodě, ale poškodit dlouhodobý vztah. Buďte tvrdí v zásadách, ale féroví a respektující v procesu.
Právník se zkušeností s venture transakcemi je investice, která se vyplatí. Rozumí nuancím jednotlivých klauzulí a jejich důsledkům. Může identifikovat nestandardní nebo agresivní podmínky, které byste přehlédli. Neznamená to předat vyjednávání právníkovi – vy musíte rozhodovat, ale potřebujete kvalifikovanou radu.
Mentoři a jiní zakladatelé mohou poskytnout praktické zkušenosti. Co je skutečně standardní? Jak se podobné vyjednávání vyvinulo u nich? Tato perspektiva doplňuje právní rady o praktický kontext.
Podpis term sheetu není konec vyjednávání. Následuje due diligence a příprava finální dokumentace. Detaily se budou vyjasňovat a mohou se objevit nové otázky. Ale základní rámec je nastaven – dramatické změny jsou neobvyklé a problematické.
Exkluzivita (no-shop period) po podpisu term sheetu vás zavazuje nevyjednávat s jinými investory po určitou dobu. Toto je standardní a rozumné – investor investuje čas a peníze do due diligence a potřebuje jistotu. Ale uvědomte si, že podpisem term sheetu ztrácíte vyjednávací páku z konkurenčního prostředí.
Vyjednávání term sheetu nastavuje tón pro budoucí spolupráci. Férový proces, kde obě strany respektují zájmy té druhé, vytváří základ pro zdravé partnerství. Jednostranné vítězství investora nebo zakladatele obvykle vede k problémům později. Cílem je dohoda, která je férová pro obě strany a vytváří podmínky pro společný úspěch.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!