Vesting je mechanismus postupného nabývání práv k podílům ve firmě nebo k opcím v závislosti na čase nebo splnění určitých podmínek. Zaměstnanec nebo zakladatel nezískává svůj podíl okamžitě, ale „vydělává” si ho postupně. Vesting chrání firmu a ostatní společníky před situací, kdy někdo odejde krátce po získání podílu a odnese si plnou hodnotu bez odpovídajícího přínosu.
Představte si situaci: dva zakladatelé se dohodnou na rozdělení firmy padesát na padesát. Po šesti měsících jeden z nich odejde – třeba kvůli lepší nabídce, osobním důvodům nebo neshodám. Bez vestingu si odnáší polovinu firmy, přestože veškerou další práci bude dělat ten druhý. To je nespravedlivé a demotivující.
Vesting tento problém řeší tím, že podíl je vázán na setrvání a přínos. Pokud zakladatel odejde po šesti měsících ze čtyřletého vestingu, získá pouze poměrnou část – v tomto případě osminu. Zbytek se vrací do firmy nebo se přerozdělí. Tím jsou chráněni ti, kteří zůstávají a pokračují v budování hodnoty.
Pro investory je vesting zásadní požadavek. Investují do týmu a potřebují jistotu, že klíčoví lidé zůstanou. Startup bez vestingu zakladatelů je pro většinu profesionálních investorů nepřijatelný – představuje příliš velké riziko, že tým se rozpadne a investice přijde vniveč.
Standardní struktura je čtyřletý vesting s jednoročním cliffem. Cliff znamená, že první rok nevzniká žádný nárok – pokud člověk odejde během prvního roku, nezíská nic. Po roce se najednou „odemkne” čtvrtina podílu a poté každý měsíc další část. Po čtyřech letech je podíl plně vestován.
Cliff existuje jako ochrana proti brzkému odchodu. Nábor nového člověka stojí čas a peníze – pokud odejde po třech měsících, firma tratí. Cliff zajišťuje minimální období závazku. Pro zaměstnance to znamená risk: pokud odejdou nebo jsou propuštěni před cliffem, nemají nárok na nic.
Akcelerace vestingu může nastat při určitých událostech. Nejčastěji při akvizici firmy (change of control) nebo při propuštění bez zavinění zaměstnance. Single trigger akcelerace znamená, že k plnému vestování dojde při jediné události (například akvizici). Double trigger vyžaduje dvě události (akvizice a následné propuštění). Double trigger je běžnější, protože chrání kupujícího před odchodem celého týmu ihned po akvizici.
Reverse vesting se používá u zakladatelů, kteří již podíly vlastní. Funguje opačně – zakladatel má podíl, ale firma má právo odkoupit nevestované části zpět za nominální cenu, pokud zakladatel odejde. Ekonomicky je efekt stejný jako u klasického vestingu.
Daňové dopady vestingu jsou v českém prostředí relevantní. Nabytí podílu může být zdanitelným příjmem, i když jde o nelikvidní akcie startupu. Načasování a struktura vestingu by měly být konzultovány s daňovým poradcem, aby se předešlo nepříjemným překvapením.
Zaměstnanecké opce jsou právo koupit akcie firmy za předem stanovenou cenu (strike price). Vesting určuje, kdy toto právo vzniká. Typicky má zaměstnanec opce na určitý počet akcií s čtyřletým vestingem – každý rok se odemkne čtvrtina a po čtyřech letech může koupit celý přidělený balík.
Strike price je obvykle valuace v době přidělení opcí. Pokud firma roste, zaměstnanec může koupit akcie pod tržní cenou a realizovat zisk. Pokud valuace klesne pod strike price, opce jsou „pod vodou” a nemají hodnotu – nikdo nebude kupovat akcie dráž, než je jejich aktuální cena.
Okno pro uplatnění opcí po odchodu je důležitý detail. Standardně má zaměstnanec devadesát dní na uplatnění vestovaných opcí po ukončení pracovního poměru. Pokud nemá hotovost na nákup nebo nechce riskovat u nelikvidní firmy, opce propadají. Některé firmy nabízejí delší okno jako benefit.
Nevyjasnění podmínek předem vede ke konfliktům. Co se stane při odchodu? Jaké jsou podmínky odkupu nevestovaných podílů? Existuje akcelerace? Tyto otázky musí být zodpovězeny v dokumentaci, ne řešeny ad hoc při konfliktu.
Neférové podmínky při vstupu se těžko napravují později. Pokud zakladatel souhlasí s příliš dlouhým vestingem nebo nevýhodnými podmínkami odkupu, bude s tím žít roky. Vyjednávejte před podpisem, ne po něm.
Good leaver versus bad leaver rozlišení určuje, za jakých podmínek člověk odchází. Good leaver (odchod z objektivních důvodů, propuštění bez zavinění) má obvykle lepší podmínky než bad leaver (porušení smlouvy, odchod ke konkurenci). Definice těchto kategorií může být předmětem sporů.
Vesting slaďuje zájmy zakladatelů, zaměstnanců a investorů. Odměňuje dlouhodobý závazek a chrání před nespravedlivým získáním hodnoty bez odpovídajícího přínosu. Při správném nastavení je výhodný pro všechny – motivuje setrvání, ale neváže lidi násilím. Pochopení vestingových podmínek by mělo být samozřejmostí pro každého, kdo vstupuje do startupového prostředí.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!