Convertible note (konvertibilní dluhopis nebo konvertibilní půjčka) je forma financování, která kombinuje prvky dluhu a equity. Investor půjčí firmě peníze, ale místo splácení se půjčka v budoucnu „zkonvertuje” na podíl ve společnosti. Konverze typicky nastává při dalším investičním kole, kdy se určí valuace firmy. Jde o běžný nástroj pro financování startupů v rané fázi.
Hlavní výhodou je odložení diskuse o valuaci. V rané fázi startupu je stanovení férové valuace obtížné – firma nemá tržby, zákazníky ani historii, podle které by se dala hodnota odvodit. Zakladatelé mají tendenci valuaci nadhodnocovat, investoři podhodnocovat. Convertible note tento spor obchází – valuace se stanoví později, až bude více informací.
Pro investora je convertible note méně riziková než přímá equity investice za spekulativní valuaci. Pokud firma uspěje a získá další kolo za rozumnou valuaci, investor zkonvertuje za výhodných podmínek. Pokud firma neuspěje, má teoreticky nárok na splacení dluhu (v praxi ale u zkrachovalého startupu většinou nic nezíská).
Pro zakladatele je výhodou rychlost a jednoduchost. Dokumentace convertible note je kratší a levnější než plná equity investice. Právní náklady jsou nižší, vyjednávání rychlejší. To umožňuje získat financování a vrátit se k budování firmy místo měsíců strávených s právníky.
Discount (sleva) kompenzuje investora za riziko rané investice. Při konverzi získá investor akcie se slevou oproti ceně, kterou platí investoři v dalším kole. Typický discount je 15–25 %. Pokud další kolo valuuje firmu na 10 milionů a discount je 20 %, investor konvertuje, jako by valuace byla 8 milionů – získá tedy více akcií za stejné peníze.
Valuation cap (strop valuace) chrání investora před příliš vysokou valuací v dalším kole. Pokud je cap 5 milionů a další kolo valuuje firmu na 15 milionů, investor konvertuje za valuaci 5 milionů – tedy za mnohem výhodnějších podmínek. Cap zajišťuje, že raný investor bude za své riziko odměněn i při velkém úspěchu firmy.
V praxi se discount a cap kombinují a investor konvertuje za výhodnějších z obou podmínek. Pokud má 20% discount a cap 5 milionů, při valuaci 10 milionů konvertuje za cap (efektivně 50% sleva), při valuaci 4 milionů za discount (3,2 milionu).
Úroková sazba je formálně součástí convertible note jako dluhového nástroje. Obvykle je nízká (2–8 % ročně) a naběhlý úrok se při konverzi přičítá k jistině – investor konvertuje nejen původní investici, ale i naběhlé úroky.
Maturity date (datum splatnosti) stanovuje, kdy musí být půjčka splacena, pokud nedojde ke konverzi. Typicky 18–24 měsíců. V praxi se při dosažení splatnosti obvykle vyjednává prodloužení nebo konverze za dohodnutých podmínek, ne cash splacení.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity) je podobný nástroj vyvinutý Y Combinatorem. Na rozdíl od convertible note není SAFE dluh – nemá úrokovou sazbu ani datum splatnosti. Je to dohoda o budoucím převodu podílu při splnění určitých podmínek (typicky další investiční kolo). SAFE je ještě jednodušší a v Silicon Valley prakticky nahradil convertible notes.
V českém právním prostředí je situace složitější. SAFE jako americký nástroj nemá přímý ekvivalent a jeho právní vymahatelnost může být nejistá. Convertible note strukturovaná jako půjčka s konverzním právem je právně čistější. Konzultace s právníkem zkušeným v startup financování je nezbytná.
Konvertibilní dluhopis v klasickém smyslu (cenný papír s právem konverze na akcie) existuje i v českém právu, ale jeho emise je administrativně náročnější než jednoduchá smlouva o půjčce s konverzním mechanismem.
Hromadění convertible notes bez konverze vytváří problém. Pokud firma vystaví několik kol convertible notes s různými capy a discounty, výpočet konverze při dalším kole je komplexní a může vést k většímu ředění, než zakladatelé očekávali. Sledujte celkový objem a simulujte dopady.
Nízký cap může být past. Investoři mohou tlačit na velmi nízký valuation cap jako ochranu. Pokud ale firma poté uspěje a získá vysokou valuaci, konverze za starý cap může znamenat masivní ředění zakladatelů. Vyjednávejte cap, který je férový pro obě strany.
Nepřehledná struktura odrazuje pozdější investory. Series A investor bude chtít pochopit, kdo všechno na cap table bude po konverzi. Příliš mnoho různých convertible notes s různými podmínkami komplikuje due diligence a může vést k požadavku na „vyčištění” struktury před investicí.
Datum splatnosti bez plánu je riziko. Pokud nedosáhnete kvalifikovaného financování před splatností, teoreticky musíte půjčku splatit – což pro startup bez hotovosti znamená problém. Mějte plán, jak získat další kolo nebo vyjednat prodloužení.
Convertible note je praktický nástroj pro rychlé získání kapitálu v rané fázi bez nutnosti stanovit valuaci. Funguje jako most mezi seed financováním a prvním priced round. Rozumějte parametrům, simulujte dopady konverze a nepoužívejte ho jako odklad řešení fundamentálních otázek o hodnotě a směřování firmy.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!