Jednatel je statutární orgán společnosti s ručením omezeným (s.r.o.), který řídí společnost a jedná jejím jménem navenek. Jednatel je odpovědný za každodenní chod firmy, plnění zákonných povinností a zastupování společnosti vůči třetím stranám. Může být jeden nebo více jednatelů, fyzická osoba musí být plnoletá a bezúhonná.
Obchodní vedení společnosti je hlavní náplní. Jednatel rozhoduje o běžných záležitostech firmy – uzavírá smlouvy, přijímá zaměstnance, řídí provoz. Zásadní rozhodnutí (změna stanov, prodej podniku) náleží valné hromadě, ale operativní řízení je na jednateli.
Zastupování společnosti navenek je klíčovou pravomocí. Jednatel podepisuje smlouvy, jedná s úřady, vystupuje za firmu ve všech právních vztazích. Způsob jednání (samostatně nebo společně s jiným jednatelem) je zapsán v obchodním rejstříku.
Péče řádného hospodáře je zákonný standard, který musí jednatel dodržovat. Znamená to jednat informovaně, v zájmu společnosti, s potřebnou loajalitou a s péčí, kterou by vynaložil rozumný podnikatel. Porušení tohoto standardu zakládá odpovědnost za škodu.
Zákonné povinnosti zahrnují vedení účetnictví, podávání daňových přiznání, svolávání valné hromady, zápisy změn do obchodního rejstříku, plnění informačních povinností. Jejich zanedbání může vést k sankcím pro společnost i osobní odpovědnosti jednatele.
Odpovědnost za škodu způsobenou společnosti nese jednatel, pokud poruší povinnost péče řádného hospodáře. Důkazní břemeno je na jednateli – musí prokázat, že jednal s péčí řádného hospodáře. Odpovědnosti se nelze zprostit souhlasem valné hromady.
Odpovědnost vůči věřitelům vzniká v specifických situacích – zejména při porušení povinnosti podat insolvenční návrh. Pokud jednatel nepodá návrh bez zbytečného odkladu po zjištění úpadku, odpovídá věřitelům za škodu tím způsobenou.
Ručení za dluhy společnosti je obecně omezené – s.r.o. ručí svým majetkem, jednatel osobně ne. Výjimky existují: porušení povinností při úpadku, zneužití právnické osoby, porušení zákazu konkurence. V těchto případech může být jednatel zavázán hradit dluhy osobně.
Trestní odpovědnost hrozí při závažných porušeních – krácení daně, zpronevěra, podvod, poškozování věřitele. Jednatel je fyzická osoba a trestněprávní odpovědnost nese osobně.
Jmenování provádí valná hromada nebo je jednatel určen přímo ve společenské smlouvě při založení. Jednatel nemusí být společníkem – může to být najatý manažer. Zápis do obchodního rejstříku má deklaratorní charakter – jednatel je jednatelem od jmenování, ne od zápisu.
Funkční období může být omezené (stanovy určí délku) nebo neomezené. Opakované jmenování je možné. Bez omezení ve stanovách trvá funkce, dokud není jednatel odvolán nebo nerezignuje.
Odvolání jednatele je pravomocí valné hromady. Může proběhnout kdykoliv a bez udání důvodu, pokud stanovy neurčují jinak. Odvolaný jednatel má právo na kompenzaci, pokud měl smlouvu o výkonu funkce s výpovědní dobou nebo odstupným.
Rezignace je jednostranný akt jednatele. Funkce zaniká doručením rezignace tomu, kdo jednatele jmenoval (typicky valná hromada). Pokud je jednatel jediný, musí zajistit předání agendy.
Smlouva o výkonu funkce upravuje podmínky odměňování, odpovědnosti a ukončení. Schvaluje ji valná hromada. Bez smlouvy je výkon funkce bezúplatný a řídí se pouze zákonem.
Odměňování jednatele může být formou odměny za výkon funkce (ne mzda v pracovněprávním smyslu), podílu na zisku nebo kombinace. Daňové a odvodové dopady se liší od zaměstnaneckého poměru.
Pojištění odpovědnosti (D&O – Directors and Officers Insurance) chrání jednatele před osobní finanční ztrátou z nároků na náhradu škody. U větších firem nebo rizikových situací je rozumná investice.
Souběh funkcí (jednatel a zaměstnanec) je možný, pokud jde o odlišné činnosti. Jednatel může být zároveň zaměstnán jako obchodní ředitel. Správné nastavení minimalizuje právní rizika.
Být jednatelem není jen formální funkce – nese reálnou odpovědnost s potenciálními osobními důsledky. Jednejte informovaně, dokumentujte rozhodnutí, plňte zákonné povinnosti a zvažte pojištění. Výkon funkce jednatele vyžaduje aktivní přístup, ne pasivní podpis na dokumentech.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!