Statutární orgán je osoba nebo skupina osob, která je oprávněna jednat jménem obchodní společnosti navenek a zastupovat ji ve všech právních záležitostech. U společnosti s ručením omezeným jde o jednatele, u akciové společnosti o představenstvo. Statutární orgán nese odpovědnost za řízení firmy a za dodržování právních povinností.
Když podnikatel zakládá společnost, potřebuje určit, kdo bude firmu právně zastupovat. Nejde jen o formalitu pro obchodní rejstřík – statutární orgán má reálnou moc i odpovědnost. Podepisuje smlouvy, jedná s bankami, úřady i obchodními partnery. Cokoliv statutární orgán podepíše, zavazuje celou společnost.
Zároveň na něm leží povinnost péče řádného hospodáře. Zákon vyžaduje, aby člen statutárního orgánu jednal s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pokud svým jednáním způsobí firmě škodu – například uzavře nevýhodnou smlouvu bez dostatečného prověření – může za ni osobně odpovídat, a to i svým soukromým majetkem.
Pro podnikatele je důležité chápat rozdíl mezi vlastnictvím a řízením. Společník nebo akcionář vlastní podíl ve firmě, ale nemusí být členem statutárního orgánu. Může jmenovat někoho jiného – profesionálního manažera nebo spoluzakladatele. V praxi u menších firem tyto role splývají, ale s růstem společnosti se často oddělují. Vlastník pak kontroluje strategii, zatímco statutární orgán zajišťuje každodenní chod.
U společnosti s ručením omezeným je statutárním orgánem jednatel. Může jich být více a společenská smlouva určuje, zda jednají samostatně, nebo společně. Pokud dva jednatelé musí podepisovat společně, žádný z nich nemůže sám zavázat firmu. To chrání společnost před unáhlenými rozhodnutími, ale zároveň zpomaluje operativní jednání. Při nastavování pravidel je potřeba najít rovnováhu mezi kontrolou a akceschopností.
U akciové společnosti je situace složitější. Tradiční model zahrnuje představenstvo jako statutární orgán a dozorčí radu jako kontrolní orgán. Novější monistický model má pouze správní radu a statutárního ředitele. Volba modelu závisí na velikosti firmy, počtu akcionářů a požadavcích na správu. Pro menší akciové společnosti bývá monistický model jednodušší a levnější.
Zápis statutárního orgánu do obchodního rejstříku má konstitutivní účinek – teprve zápisem se osoba stává jednatelem nebo členem představenstva vůči třetím stranám. Než proběhne zápis, nový statutární orgán nemůže plnohodnotně jednat jménem společnosti. Proto je důležité změny hlásit bez zbytečného odkladu a počítat s určitou prodlevou.
V praxi se podnikatelé často ptají, kolik jednatelů firma potřebuje. Jednoznačná odpověď neexistuje. Jeden jednatel znamená rychlé rozhodování, ale vyšší riziko – pokud onemocní nebo je nedostupný, firma může mít problém. Dva jednatelé s požadavkem společného jednání přinášejí kontrolu, ale mohou způsobit patovou situaci při neshodě. Tři a více jednatelů vyžadují jasná pravidla hlasování. Klíčové je nastavení přizpůsobit konkrétní situaci firmy a vztahům mezi společníky.
Statutární orgán může udělovat plné moci dalším osobám – zaměstnancům, advokátům nebo externím spolupracovníkům. Takto zmocněná osoba jedná jménem firmy v rozsahu udělené plné moci. Pro běžné obchodní operace se často používá prokura, což je zvláštní typ plné moci zapsaný v obchodním rejstříku. Prokurista může činit veškeré právní úkony spojené s provozem podniku, ale nemůže například prodávat nemovitosti bez výslovného zmocnění.
Co se týče odměňování, člen statutárního orgánu nemusí být zaměstnancem společnosti. Může vykonávat funkci na základě smlouvy o výkonu funkce, která upravuje odměnu, benefity i podmínky ukončení. Z daňového hlediska se odměna člena statutárního orgánu zdaňuje jako příjem ze závislé činnosti, i když nejde o klasický pracovní poměr. Pro podnikatele, kteří jsou zároveň jednateli vlastní firmy, je volba mezi odměnou jednatele a výplatou podílu na zisku otázkou daňové optimalizace.
Nejzávažnější chybou je podceňování osobní odpovědnosti. Jednatel není chráněn omezeným ručením společnosti – pokud poruší péči řádného hospodáře, věřitelé se mohou domáhat náhrady přímo na něm. Zvláště nebezpečné je pokračování v činnosti, když je firma v úpadku. Zákon ukládá jednateli povinnost podat insolvenční návrh včas – jeho opomenutí může vést k osobní odpovědnosti za dluhy společnosti.
Další častou chybou je nejasné nastavení pravidel jednání. Pokud společenská smlouva neurčuje, zda jednatelé jednají samostatně nebo společně, může dojít ke sporům i k právní nejistotě obchodních partnerů. Totéž platí pro vnitřní omezení jednatelského oprávnění – ta sice neplatí vůči třetím stranám, ale jejich porušení zakládá odpovědnost jednatele vůči společnosti.
Statutární orgán také není vhodné vnímat jako čistě formální pozici. Zapsat do funkce osobu, která firmu skutečně neřídí – takzvaného bílého koně – je nejen neetické, ale i právně rizikové. Skutečný rozhodovatel může být stejně postižen odpovědností jako faktický vedoucí a zapsaný jednatel nese odpovědnost bez ohledu na to, že reálně nerozhodoval.
Statutární orgán je klíčová pozice v každé obchodní společnosti. Spojuje pravomoc jednat za firmu s osobní odpovědností za řádné hospodaření. Podnikatel by měl pečlivě zvážit, koho do této role obsadí, jak nastaví pravidla jednání a jak zajistí plnění zákonných povinností. Podcenění těchto otázek může mít důsledky přesahující samotnou firmu.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!