Dilution (ředění) je snížení procentuálního podílu stávajících akcionářů při vydání nových akcií. Když startup získá investici výměnou za nové akcie, koláč se zvětšuje, ale váš díl se zmenšuje. Zakladatel, který vlastnil polovinu firmy, může po investičním kole vlastnit jen čtyřicet procent. Dilution je přirozená součást financování růstu a není nutně špatná – záleží na kontextu a podmínkách.
Investiční kola jsou hlavním zdrojem ředění. Když firma získá milion dolarů od investora, vydá nové akcie, které investor získá. Tyto nové akcie představují podíl na firmě a snižují relativní podíl všech dosavadních akcionářů. Čím více kol, tím více ředění – zakladatel startupu po sérii A, B a C může mít jen jednotky procent.
Zaměstnanecké opce jsou dalším zdrojem. Firmy vytvářejí option pool – rezervu akcií pro budoucí zaměstnance. Tento pool se vytváří vydáním nových akcií, což ředí stávající akcionáře. Investoři často požadují vytvoření nebo doplnění poolu před investicí, aby ředění z opcí nesli stávající akcionáři, ne investoři.
Konverze konvertibilních nástrojů (CLA, SAFE) vytváří nové akcie při přeměně dluhu na kapitál. Pokud máte otevřené konvertibilní nástroje, jejich konverze při investičním kole dále ředí vaši pozici.
Základní matematika je přímočará. Pokud vlastníte 50 % z 1 000 akcií (500 akcií) a firma vydá 250 nových akcií pro investora, celkový počet je nyní 1 250 akcií. Váš podíl je 500/1 250 = 40 %. Byli jste zředěni o deset procentních bodů, což je dvacetiprocentní ředění vašeho podílu.
Ekonomické versus procentuální ředění je důležitý rozdíl. Procentuální podíl klesá, ale hodnota podílu může růst. Pokud firma před investicí měla valuaci pět milionů a váš padesátiprocentní podíl měl hodnotu 2,5 milionu, po investici při valuaci deset milionů má váš čtyřicetiprocentní podíl hodnotu čtyři miliony. Procentuálně méně, absolutně více.
Plně zředěný podíl (fully diluted) zahrnuje všechny akcie, které by existovaly, kdyby všechny opce byly uplatněny a všechny konvertibilní nástroje konvertovány. Toto číslo dává realističtější obrázek o skutečném vlastnictví než pohled pouze na vydané akcie.
Valuace je klíčová. Čím vyšší valuace při investičním kole, tím méně akcií musí firma vydat za stejnou částku, a tedy tím menší ředění. Proto je vyjednávání valuace důležité – nejde jen o číslo pro PR, má přímý dopad na ředění.
Velikost kola relativně k valuaci určuje míru ředění. Investice dvou milionů při valuaci deseti milionů ředí o šestnáct procent. Stejná investice při valuaci dvaceti milionů ředí jen o devět procent. Optimalizujte poměr, ne absolutní čísla.
Podmínky předchozích kol mají dopad na budoucí ředění. Vysoké likvidační preference, účastnické preferenční akcie nebo agresivní anti-dilution klauzule mohou způsobit dodatečné ředění při down roundu nebo exitu.
Anti-dilution klauzule chrání investory před ztrátou hodnoty při down roundu (kolo při nižší valuaci než předchozí). Nejběžnější forma je weighted average – při down roundu se upraví konverzní poměr investorových preferenčních akcií, aby kompenzoval pokles valuace. Agresivnější full ratchet dává investorovi právo na přepočet, jako by původně investoval za nižší cenu.
Pro zakladatele je důležité rozumět anti-dilution podmínkám. Full ratchet může při down roundu způsobit dramatické ředění zakladatelů a dalších common stock držitelů. Weighted average je férovější a měla by být standardem.
Akceptujte ředění jako cenu za růst. Odmítnutí investice kvůli ředění může znamenat pomalejší růst nebo nedostatek zdrojů pro využití příležitostí. Otázka není „chci být ředěn?”, ale „stojí tato investice za toto ředění?”.
Vyjednávejte podmínky, ne jen valuaci. Likvidační preference, anti-dilution, velikost option poolu – to vše ovlivňuje skutečné ředění a hodnotu vašeho podílu v různých scénářích. Nízké ředění při špatných podmínkách může být horší než vyšší ředění při férových podmínkách.
Udržujte si přehled o cap table. Vědět, kolik vlastníte, kolik by to bylo po plném zředění a jak různá kola a scénáře ovlivní váš podíl, je základní zodpovědnost zakladatele. Používejte nástroje pro modelování cap table.
Ředění je nevyhnutelná součást financování startupu externím kapitálem. Cílem není minimalizovat ředění, ale maximalizovat hodnotu vašeho podílu po ředění. Patnáct procent z úspěšné firmy má větší hodnotu než osmdesát procent z neúspěšné. Přijměte ředění jako nástroj růstu, ale vyjednávejte férové podmínky a mějte jasný přehled o své skutečné pozici.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!