SHA (Shareholders Agreement), česky akcionářská nebo společnická smlouva, je dohoda mezi společníky, která upravuje jejich vzájemná práva a povinnosti nad rámec stanov. Řeší situace, které zákon nepokrývá – a které se dříve nebo později stanou.
Stanovy společnosti upravují základní fungování firmy a jsou veřejně dostupné. SHA jde hlouběji a řeší citlivé otázky, které společníci nechtějí zveřejňovat: jak se bude rozhodovat při patových situacích, co se stane, když jeden společník odejde, jak se ocení jeho podíl nebo kdo má předkupní právo.
Pro podnikatele zakládající firmu s partnery je SHA pojistka proti budoucím sporům. Na začátku spolupráce panuje nadšení a všichni věří, že se vždy domluví. Realita ukazuje něco jiného – rozdílné vize, osobní problémy, nabídky na odkup nebo prostě únava ze spolupráce vedou ke konfliktům. A bez jasných pravidel tyto konflikty paralyzují nebo zničí i úspěšné firmy.
SHA je relevantní pro společnosti s více společníky, typicky s.r.o. nebo a.s. Pro jednočlenné společnosti smysl nedává. Důležitost roste s hodnotou firmy a počtem společníků – čím víc je ve hře, tím víc potřebujete psaná pravidla místo ústních dohod.
Základem jsou pravidla pro rozhodování. Běžné záležitosti řeší jednatel, ale co strategické směřování, velké investice nebo přijetí nového společníka? SHA definuje, které rozhodnutí vyžadují jakou většinu a jak se postupuje při patové situaci, kdy ani jedna strana nemá většinu. Možností je rozhodčí doložka, právo veta nebo mechanismus nuceného odkupu.
Klíčová je úprava převodu podílů. Kdo může prodat svůj podíl a komu? Standardem je předkupní právo ostatních společníků – pokud chcete prodat, musíte nabídku nejprve dát partnerům. Drag-along právo umožňuje majoritnímu společníkovi přinutit minoritní k prodeji při akvizici celé firmy. Tag-along naopak chrání menšinové společníky – pokud majoritní prodává, mohou se připojit za stejných podmínek.
Důležité jsou klauzule pro odchod společníka, ať už dobrovolný nebo nedobrovolný. Good leaver je ten, kdo odchází za korektních okolností (odchod do důchodu, zdravotní problémy) – obvykle dostává férovou tržní cenu za podíl. Bad leaver porušil pravidla nebo konkurenční doložku – jeho podíl se odkupuje s výraznou slevou. Rozdíl může být i v řádu desítek procent.
Metodika ocenění podílu předchází sporům o cenu. SHA může stanovit konkrétní vzorec (například násobek EBITDA), postup stanovení znalcem nebo kombinaci obojího. Bez předem dohodnuté metodiky se odcházející společník a zůstávající strana jen těžko shodnou.
Praktické jsou také klauzule o zákazu konkurence a zákazu přetahování zaměstnanců. Společník, který odejde a vezme s sebou klíčové lidi nebo založí konkurenční firmu, může původní společnost vážně poškodit. SHA stanovuje délku a rozsah těchto omezení.
Dalšími běžnými body jsou pravidla pro financování (kdo má povinnost nebo právo účastnit se dalších kol), dividendová politika, vesting podílů u startupů nebo práva investorů na informace a kontrolu.
SHA je jen tak silná, jak jsou společníci ochotni ji dodržovat. Pokud jeden partner prostě odmítne spolupracovat, máte sice právní nástroje, ale soudní spory jsou drahé a zdlouhavé. SHA předchází sporům tím, že nastavuje jasná pravidla – ale nevynutí spolupráci mezi lidmi, kteří si přestali věřit.
Častou chybou je uzavření SHA příliš pozdě nebo vůbec. Na začátku se společníkům nechce řešit „negativní scénáře” a odkládají to. Pak přijde první konflikt a nemají se o co opřít. Ideální čas na SHA je před zahájením podnikání nebo ihned po něm.
Problematické je také použití generických šablon bez úpravy na konkrétní situaci. Vztahy mezi společníky jsou unikátní – někdo vkládá kapitál, jiný práci, někdo je aktivní ve vedení, jiný pasivní investor. SHA musí tyto rozdíly reflektovat, ne je ignorovat.
Pozor na přílišnou komplikovanost. Některé SHA mají desítky stran a pokrývají scénáře, které nikdy nenastanou. Důsledkem je, že smlouvu nikdo pořádně nezná a v kritický moment stejně neví, jak postupovat. Lepší je stručná, srozumitelná dohoda pokrývající klíčové situace.
SHA vyžaduje právní pomoc. Jde o komplexní dokument s právními důsledky – šetřit na právníkovi se nevyplatí. Zároveň je důležité, aby všichni společníci obsah skutečně chápali, ne jen podepsali, co jim právník dal.
SHA je dohoda mezi společníky o pravidlech hry nad rámec stanov. Řeší odchody, převody podílů, rozhodování a konflikty. Uzavřete ji co nejdříve, ideálně při založení firmy. Nechte ji připravit právníkem, ale ujistěte se, že jí všichni rozumí. Je to investice do prevence problémů, které by jinak mohly firmu stát mnohem víc.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!