Společník je vlastník podílu v obchodní společnosti. U společnosti s ručením omezeným jsou společníci zapsáni v obchodním rejstříku a jejich práva a povinnosti vyplývají ze zákona i ze společenské smlouvy. Společník se podílí na řízení firmy prostřednictvím valné hromady a má nárok na podíl na zisku.
Základním právem společníka je účast na valné hromadě a hlasování o zásadních záležitostech společnosti. Hlasovací síla obvykle odpovídá velikosti podílu – kdo má padesát procent, má polovinu hlasů. Společenská smlouva může nastavit jiná pravidla, ale zákonný základ je proporcionální.
Společník má právo na informace o hospodaření. Může nahlížet do účetních dokladů, žádat vysvětlení od jednatelů a kontrolovat, zda je firma řízena v jeho zájmu. Toto právo je důležité zejména pro menšinové společníky, kteří nemají přímý vliv na operativní řízení.
Právo na podíl na zisku vzniká rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku. Nestačí, že firma vydělala – společníci musí aktivně rozhodnout o výplatě. Zisk se obvykle dělí podle podílů, ale společenská smlouva může stanovit jiný klíč. Podíl na zisku podléhá srážkové dani.
Povinností společníka je především splatit vklad do základního kapitálu. U s.r.o. činí minimální vklad jednu korunu, ale společenská smlouva může stanovit vyšší částku. Nesplacený vklad je dluhem společníka vůči společnosti a může být vymáhán.
Další povinností je loajalita vůči společnosti. Společník by neměl jednat způsobem, který firmě škodí. Zákon výslovně nezakazuje konkurenční činnost společníka – na rozdíl od jednatele – ale společenská smlouva takový zákaz může obsahovat.
Společníkem se člověk stává buď založením společnosti, přistoupením do existující společnosti, nebo převodem podílu od stávajícího společníka. Každá cesta má své formality – notářský zápis, souhlas valné hromady, zápis do rejstříku.
Převod podílu je nejběžnější způsob změny vlastnické struktury. Pokud společenská smlouva nestanoví jinak, může společník svůj podíl převést na jiného společníka volně. Převod na třetí osobu mimo společnost vyžaduje souhlas valné hromady, opět pokud smlouva neurčí jinak. Převodní smlouva vyžaduje úředně ověřené podpisy.
Vystoupení ze společnosti není u s.r.o. automaticky možné. Společník nemůže jednostranně oznámit, že odchází a chce vyplatit svůj podíl. Musí najít kupce pro svůj podíl, dohodnout se s ostatními společníky, nebo využít specifické postupy jako zrušení účasti soudem při vážných důvodech.
Dědění podílu závisí na úpravě ve společenské smlouvě. Podíl může přejít na dědice automaticky, nebo může být vyplacen a dědicové do společnosti nevstoupí. Toto je důležité ošetřit předem – nečekaná smrt společníka jinak může způsobit komplikace.
Společník vlastní, jednatel řídí. To je základní rozdíl, který mnoho lidí mate. Společník rozhoduje na valné hromadě o strategických věcech – schvaluje účetní závěrku, rozděluje zisk, jmenuje jednatele. Jednatel řídí každodenní provoz, podepisuje smlouvy a nese odpovědnost za hospodaření.
U menších firem tyto role splývají – společník je zároveň jednatelem. Ale i tehdy je užitečné rozlišovat, v jaké roli člověk právě jedná. Jako společník rozhoduje o sobě jako jednateli – třeba o odměně nebo o prodloužení funkce.
Odpovědnost se také liší. Společník ručí za závazky společnosti pouze do výše nesplaceného vkladu – jakmile je vklad splacen, osobní majetek společníka je chráněn. Jednatel naopak osobně odpovídá za škodu způsobenou porušením péče řádného hospodáře.
Menšinový společník může mít omezenou schopnost ovlivňovat rozhodnutí. Většinový společník nebo skupina mohou prosazovat své zájmy na úkor menšiny. Proto je důležité vyjednat si ochranná ustanovení ve společenské smlouvě – právo veta na určitá rozhodnutí, předkupní právo, mechanismus pro výstup.
Druhým rizikem je pasivita. Společník, který se nezajímá o hospodaření a nečte účetní závěrky, může být nepříjemně překvapen. Právo na informace je třeba aktivně využívat. Valná hromada by měla být příležitostí k reálné diskusi, ne jen formalitou.
Při vstupu nového společníka je důležité prověřit jeho záměry a možnosti. Společník, který neplní své závazky nebo jedná v rozporu se zájmy firmy, komplikuje život všem ostatním. Lepší je investovat čas do výběru předem než řešit problémy poté.
Společník je vlastník podílu ve společnosti s právy a povinnostmi vyplývajícími ze zákona a společenské smlouvy. Pro podnikatele je důležité rozumět své pozici, aktivně vykonávat práva a zajistit, aby vztahy mezi společníky byly jasně upraveny. Dobré vztahy a jasná pravidla jsou základem úspěšného společného podnikání.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!