Term sheet je nezávazný dokument, který shrnuje základní podmínky zamýšlené investice do společnosti. Představuje první formální krok v investičním procesu po úvodních jednáních – investor v něm definuje, kolik chce investovat, za jaký podíl, jaká práva požaduje a jaké další podmínky musí být splněny. Term sheet slouží jako základ pro vyjednávání a následnou přípravu závazné dokumentace.
I když je term sheet právně nezávazný, má zásadní praktický význam. Definuje rámec, ve kterém se bude pohybovat finální dohoda. Jakmile obě strany term sheet podepíší, očekává se, že se podmínky dramaticky měnit nebudou. Vyjednávat o zásadních změnách po podpisu term sheetu je sice možné, ale poškozuje to důvěru a může vést ke ztroskotání celé transakce.
Pro zakladatele je term sheet momentem pravdy. Teprve zde se ukazuje, jak investor skutečně hodnotí společnost a jaké podmínky považuje za přijatelné. Verbální přísliby z předchozích schůzek nabývají konkrétní podoby a často se ukáže, že představy obou stran se v některých bodech liší.
Term sheet také startuje období exkluzivity. Investor obvykle požaduje, aby zakladatelé po podpisu term sheetu nejednali s jinými investory po dobu due diligence a přípravy finální dokumentace. Toto období trvá typicky čtyři až osm týdnů. Pro zakladatele to znamená, že by měli mít term sheet od investora, kterého skutečně chtějí, protože po podpisu jsou na něj vázáni.
Valuace je obvykle první číslo, které zakladatele zajímá, ale zdaleka není jediné důležité. Term sheet rozlišuje pre-money a post-money valuaci. Pre-money je hodnota společnosti před investicí, post-money po ní. Pokud je pre-money valuace sto milionů a investice dvacet milionů, post-money valuace je sto dvacet milionů a investor získává šestnáct a půl procenta. Zdánlivě jednoduchá matematika může být komplikována různými konstrukcemi, proto si vždy propočítejte skutečné procentuální ředění.
Likvidační preference určuje, kdo dostane peníze první při prodeji společnosti nebo likvidaci. Standardní jednonásobná neúčastnická preference znamená, že investor dostane zpět svou investici, a teprve zbytek se dělí podle podílů. Účastnická preference umožňuje investorovi získat zpět investici a navíc se podílet na zbytku – tato konstrukce je pro zakladatele méně výhodná a stojí za to o ní vyjednávat.
Anti-dilution ochrana chrání investora před poklesem valuace v budoucích kolech. Nejběžnější je weighted average, která při down roundu upravuje konverzní poměr podle váženého průměru. Agresivnější full ratchet dává investorovi právo na přepočet, jako by investoval za nižší cenu – tato klauzule může být pro zakladatele velmi bolestivá a pokud možno se jí vyhýbejte.
Složení představenstva a hlasovací práva určují, kdo bude mít vliv na strategická rozhodnutí. Investoři obvykle požadují křeslo v boardu a právo veta u důležitých rozhodnutí jako prodej společnosti, další fundraising nebo zásadní změny strategie. Je rozumné tato práva poskytnout, ale jasně definovat jejich rozsah.
Option pool je rezerva podílů pro budoucí zaměstnance. Investoři často požadují vytvoření nebo navýšení option poolu před investicí, což efektivně snižuje podíl zakladatelů. Velikost poolu by měla odpovídat reálným náborovým plánům na období do dalšího fundraisingu.
Práva při odchodu zakladatele (founder vesting) a konkurenční doložky upravují, co se stane, když zakladatel odejde. Reverse vesting znamená, že zakladatel své podíly „vydělává” postupně, typicky během tří až čtyř let. Pro investora je to ochrana proti situaci, kdy zakladatel odejde krátce po investici a odnese si plný podíl.
Zaměření pouze na valuaci je nejčastější chybou. Vysoká valuace s nepříznivými podmínkami může být horší než nižší valuace s férovými podmínkami. Likvidační preference, anti-dilution a kontrolní práva mají dlouhodobý dopad, který se projeví až při exitu nebo problémech společnosti.
Podepisovat term sheet pod časovým tlakem bez právního poradenství je riskantní. I když je dokument nezávazný, definuje mantinely pro finální dohodu. Investice do zkušeného právníka se mnohonásobně vrátí v podobě lepších podmínek a pochopení jejich důsledků.
Podcenění due diligence období je další častá chyba. Po podpisu term sheetu následuje intenzivní prověřování, které vyžaduje čas a energii zakladatelů. Pokud máte nepořádek v účetnictví, nevyjasněné duševní vlastnictví nebo problematické smlouvy, je čas to řešit ještě před podpisem term sheetu.
Term sheet je výchozím bodem pro partnerství, které potrvá roky. Dobře vyjednaný term sheet chrání obě strany a vytváří základ pro konstruktivní spolupráci. Nevyjednávejte agresivně o každé čárce, ale důkladně porozumějte podmínkám a jejich důsledkům. Investor, který trvá na neférových podmínkách v term sheetu, nebude pravděpodobně dobrým partnerem ani v budoucnosti.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!