Valná hromada je nejvyšší orgán kapitálových společností – společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. Tvoří ji společníci (u s.r.o.) nebo akcionáři (u a.s.), kteří se na ní scházejí, aby rozhodovali o zásadních záležitostech společnosti. Jde o místo, kde vlastníci vykonávají svá práva a ovlivňují směřování firmy.
Valná hromada rozhoduje o věcech, které nelze svěřit jednateli nebo představenstvu. Schvaluje účetní závěrku, rozhoduje o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty, volí a odvolává členy orgánů společnosti, mění společenskou smlouvu nebo stanovy, rozhoduje o zvýšení či snížení základního kapitálu, o přeměnách společnosti nebo jejím zrušení.
Pro jednoho společníka ve vlastní s.r.o. může valná hromada působit jako zbytečná formalita – vždyť rozhoduje sám o sobě. Přesto má své opodstatnění. Zákon vyžaduje, aby určitá rozhodnutí měla formu usnesení valné hromady, a bez nich by nebyla platná nebo by je rejstříkový soud nezapsal.
U společností s více společníky je valná hromada místem, kde se řeší zájmy různých vlastníků. Menšinoví společníci mají právo účastnit se, klást dotazy, vznášet návrhy a hlasovat. Většinový společník sice zpravidla prosadí své záměry, ale musí respektovat zákonná pravidla a práva menšiny.
Valnou hromadu svolává jednatel (u s.r.o.) nebo představenstvo (u a.s.). Pozvánka musí být doručena společníkům nejméně 15 dní předem u s.r.o. a 30 dní předem u a.s. V pozvánce musí být uvedeno místo, datum a čas konání, program jednání a případně návrhy usnesení. Nedostatky v pozvánce mohou vést k napadnutelnosti přijatých rozhodnutí.
Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomni společníci mající alespoň polovinu hlasů, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Rozhodnutí se přijímají většinou hlasů přítomných společníků. Pro některá rozhodnutí zákon vyžaduje kvalifikovanou většinu – typicky dvě třetiny hlasů pro změnu společenské smlouvy nebo rozhodnutí o zrušení společnosti.
Z jednání se pořizuje zápis, který musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání, jméno předsedy a zapisovatele, popis projednávaných záležitostí, rozhodnutí s výsledky hlasování a případné námitky společníků. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda. Některá rozhodnutí vyžadují formu notářského zápisu.
Společníci se mohou nechat na valné hromadě zastoupit zmocněncem na základě písemné plné moci. U s.r.o. může společenská smlouva připustit i rozhodování mimo valnou hromadu – per rollam. V takovém případě jednatel rozešle návrh usnesení a společníci se k němu písemně vyjádří ve stanovené lhůtě.
Každoroční valná hromada by měla proběhnout do šesti měsíců od konce účetního období. Jejím hlavním bodem je schválení účetní závěrky a rozhodnutí o naložení s výsledkem hospodaření. Pokud firma dosáhla zisku, valná hromada rozhodne, zda bude vyplacen jako podíl na zisku, převeden do rezervního fondu nebo ponechán jako nerozdělený zisk minulých let.
Mimořádná valná hromada se svolává, když je třeba rozhodnout o záležitosti, která nesnese odkladu – například odvolání jednatele, reakce na krizovou situaci nebo schválení významné transakce. Jednatel je povinen svolat valnou hromadu také na žádost společníků, kteří mají alespoň 10 % podíl (nebo méně, stanoví-li tak společenská smlouva).
Při konfliktech mezi společníky se valná hromada stává arénou střetů. Menšinový společník má právo požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, nahlížet do dokladů a případně podat žalobu na neplatnost usnesení valné hromady, pokud bylo přijato v rozporu se zákonem nebo společenskou smlouvou.
Nejčastější chybou je ignorování formálních požadavků. Pozdě rozeslaná pozvánka, chybějící program jednání nebo neúplný zápis mohou vést k tomu, že přijatá usnesení budou napadnutelná. U jednočlenných s.r.o. podnikatelé často formality podceňují, ale i tam zákon vyžaduje písemnou formu rozhodnutí jediného společníka.
Problematické je také odkládání valné hromady. Neschválená účetní závěrka nebo nezveřejněný zápis v obchodním rejstříku znamenají porušení zákonných povinností. Rejstříkový soud může uložit pokutu nebo zahájit řízení o zrušení společnosti.
U společností s více společníky mohou vznikat patové situace, pokud společenská smlouva vyžaduje pro určitá rozhodnutí souhlas všech nebo vysokou většinu, kterou nelze dosáhnout. Dobře nastavená společenská smlouva by měla obsahovat mechanismy pro řešení takových situací.
Valná hromada je základní nástroj pro výkon práv společníků a rozhodování o klíčových záležitostech firmy. I u malých společností je důležité dodržovat formální náležitosti – správně svolat, řádně zapsat a včas zveřejnit. Předchází se tak právním komplikacím a posiluje se transparentnost řízení.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!