Zakladatelská listina je právní dokument, kterým jediný zakladatel zakládá kapitálovou společnost – typicky společnost s ručením omezeným. Plní stejnou funkci jako společenská smlouva, ale používá se v situaci, kdy má společnost pouze jednoho společníka. Musí mít formu notářského zápisu a obsahuje veškeré náležitosti potřebné pro vznik společnosti.
Každá s.r.o. vzniká na základě zakladatelského dokumentu. Pokud společnost zakládá více osob, uzavírají společenskou smlouvu. Pokud ji zakládá jedna osoba – fyzická nebo právnická – sepisuje se zakladatelská listina. Obsahově se tyto dokumenty zásadně neliší, rozdíl je pouze v počtu zakladatelů.
Zakladatelská listina musí obsahovat firmu společnosti, sídlo, předmět podnikání, výši základního kapitálu, výši vkladu zakladatele včetně způsobu a lhůty jeho splacení, jméno a bydliště jednatele (nebo jednatelů), případně dalších orgánů, a určení správce vkladu. Může obsahovat i další ustanovení – pravidla pro převod podílu, způsob výplaty podílu na zisku, omezení jednatelského oprávnění.
Notářský zápis je povinný. Nelze založit s.r.o. na základě prosté písemné smlouvy nebo dokumentu podepsaného doma. Notář ověřuje totožnost zakladatele, kontroluje soulad dokumentu se zákonem a provádí zápis do sbírky notářských zápisů. Odměna notáře se řídí notářským tarifem a závisí na výši základního kapitálu.
Sepsání zakladatelské listiny je prvním krokem. Následuje splacení vkladu – alespoň 30 % peněžitých vkladů musí být splaceno před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Pokud je základní kapitál nejnižší možný (1 Kč), otázka poměru splácení odpadá.
Dále je třeba získat živnostenské oprávnění pro činnosti uvedené jako předmět podnikání. Tato oprávnění se vydávají na základě ohlášení nebo žádosti u živnostenského úřadu. Živnostenský úřad může také zajistit zápis do obchodního rejstříku v rámci služby jednotného registračního formuláře.
Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku se podává u příslušného krajského soudu. K návrhu se přikládá zakladatelská listina, čestné prohlášení a podpisový vzor jednatele, doklady o splacení vkladu, souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla a další dokumenty podle konkrétní situace.
Po zápisu do obchodního rejstříku společnost právně vzniká. Získává IČO a může začít podnikat. Registrace k daním probíhá u finančního úřadu – buď automaticky prostřednictvím rejstříku, nebo samostatnou přihláškou.
Pokud do jednočlenné s.r.o. vstoupí další společník, zakladatelská listina se mění na společenskou smlouvu. Tato změna vyžaduje notářský zápis a zápis do obchodního rejstříku. Naopak pokud z vícečlenné s.r.o. zůstane jediný společník, společenská smlouva zůstává v platnosti, ale její změny provádí jediný společník formou rozhodnutí v působnosti valné hromady.
Změny obsahu zakladatelské listiny – například sídla, předmětu podnikání nebo pravidel pro fungování společnosti – vyžadují formu notářského zápisu. Některé změny (jako změna jednatele) se zapisují do obchodního rejstříku, aniž by nutně vyžadovaly změnu zakladatelského dokumentu.
Podceňování obsahu zakladatelské listiny je častou chybou. Zakladatel se soustředí na rychlé založení firmy a přijme standardní vzor od notáře bez přemýšlení nad budoucími potřebami. Když později potřebuje upravit pravidla pro převod podílu nebo rozšířit předmět podnikání, zjistí, že změna vyžaduje další notářský zápis a náklady.
Problematické může být také příliš úzké vymezení předmětu podnikání. Pokud zakladatel zapíše jen jednu konkrétní činnost a později ji chce rozšířit, musí měnit zakladatelskou listinu. Rozumnější je volit širší vymezení s rezervou pro budoucí vývoj.
Někteří zakladatelé neřeší detaily jako způsob nakládání s podílem v případě smrti společníka nebo pravidla pro schvalování významných rozhodnutí. U jednočlenné s.r.o. to může vypadat zbytečně, ale pokud společník plánuje růst firmy nebo přibrání investora, promyšlená zakladatelská listina ušetří budoucí komplikace.
Zakladatelská listina je základní dokument jednočlenné s.r.o. Má předepsanou formu notářského zápisu a obsahuje vše potřebné pro vznik společnosti. Při jejím sepisování je vhodné myslet nejen na splnění zákonných požadavků, ale i na budoucí potřeby firmy a jejího vlastníka.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!