Cap table (capitalization table, tabulka kapitalizace) je dokument, který zobrazuje vlastnickou strukturu společnosti – kdo vlastní jaký podíl, jaký typ akcií nebo podílů drží a jak se vlastnictví měnilo v čase. Pro startupy přijímající investice je cap table klíčovým nástrojem pro sledování ředění zakladatelů a práv jednotlivých investorů.
Při zakládání firmy je vlastnická struktura jednoduchá – jeden nebo několik zakladatelů vlastní 100 % společnosti. Jakmile ale přijdete první investice, zaměstnanecké opční programy nebo konvertibilní půjčky, situace se komplikuje. Cap table udržuje přehled o tom, kdo co vlastní a za jakých podmínek.
Pro zakladatele je cap table nástrojem pro pochopení vlastního ředění. Každé investiční kolo znamená, že zakladatelé vlastní menší procento firmy. To nemusí být špatně – 20 % z firmy za miliardu je lepších než 100 % z firmy za milion. Ale je třeba rozumět matematice a plánovat dopředu, aby ředění nezašlo příliš daleko.
Investoři cap table studují před každou investicí. Zajímá je, kdo jsou stávající vlastníci, jaké mají práva, kolik equity zbývá pro budoucí kola a zaměstnanecké programy. Komplikovaný nebo neuspořádaný cap table může investory odradit – signalizuje problémy v historii firmy nebo nezkušenost zakladatelů.
Při exitu (prodeji firmy nebo IPO) cap table určuje, kdo dostane kolik peněz. Různé typy akcií mají různá práva – preferenční akcie investorů obvykle zahrnují likvidační preference, které jim zajišťují přednostní výplatu. Bez přesného cap table nelze vypočítat, kolik kdo skutečně dostane.
Základní cap table obsahuje seznam všech vlastníků, počet akcií nebo podílů každého vlastníka, typ akcií (kmenové, preferenční, různé série) a procentuální podíl na celku. U složitějších struktur přidáte informace o ceně za akcii při jednotlivých kolech, datech transakcí, vestingových podmínkách a konvertibilních instrumentech.
V jednoduchých případech stačí tabulka v Excelu. Sloupce pro jméno vlastníka, typ akcií, počet akcií, procento vlastnictví. Při každé změně – nové investici, převodu podílů, uplatnění opcí – tabulku aktualizujete. Pro malou firmu s několika společníky a bez složitých investic toto funguje dobře.
Pro startupy s více investičními koly, opčními programy a konvertibilními instrumenty je vhodný specializovaný software. Nástroje jako Carta, Pulley nebo Capdesk automatizují výpočty, sledují vesting, modelují budoucí scénáře a generují dokumenty pro právní účely. Investice do správného nástroje se vyplatí, jakmile struktura přesáhne možnosti tabulkového procesoru.
Konvertibilní instrumenty (convertible notes, SAFE) komplikují cap table, protože jejich konverze na equity závisí na budoucích událostech. Dokud se nezkonvertují, je třeba je sledovat zvlášť a modelovat, jak ovlivní vlastnickou strukturu při různých scénářích valuace.
Zaměstnanecký opční pool (ESOP) je rezerva akcií určená pro motivaci zaměstnanců. V cap table se zobrazuje jako samostatná položka – zatím nepřidělené opce. Při uplatňování opcí zaměstnanci se jejich podíl přesouvá z poolu mezi skutečné vlastníky. Velikost ESOP je důležitá pro plánování – typicky 10–20 % před Series A.
Modelování budoucích scénářů je jednou z nejcennějších funkcí cap table. Před vyjednáváním s investory si propočítejte, jak různé valuace a velikosti investice ovlivní vaše vlastnictví. Při jakém scénáři klesne podíl zakladatelů pod kritickou hranici? Kolik prostoru zbývá pro další kola?
Plánování ESOP vyžaduje pohled na cap table. Kolik opcí můžete přidělit klíčovým zaměstnancům? Jakou hodnotu budou mít při různých exit scénářích? Zaměstnanci, kterým nabízíte opce, budou chtít tyto informace znát.
Příprava na due diligence znamená mít cap table v pořádku. Investoři a jejich právníci budou chtít vidět historii všech transakcí, ověřit, že evidence odpovídá právním dokumentům, a pochopit práva jednotlivých stakeholderů. Chyby v cap table mohou zdržet nebo ohrozit transakci.
Komunikace se spoluvlastníky je snazší s jasným cap table. Každý by měl rozumět své pozici, svým právům a tomu, jak se jeho podíl může měnit. Transparentnost předchází nedorozuměním a konfliktům.
Neaktualizovaný cap table je častým problémem. Změny se dějí – zaměstnanec odchází a jeho opce propadají, investor převádí podíl, konvertibilní půjčka se konvertuje – a bez průběžné aktualizace se evidence rozchází s realitou. Stanovte si pravidlo aktualizovat cap table při každé změně.
Nesoulad mezi cap table a právními dokumenty je vážný problém, který vyjde najevo při due diligence. Cap table by měl být odrazem právní reality, ne nezávislou evidencí. Každá změna v cap table by měla mít oporu v odpovídajícím právním dokumentu.
Ignorování plně zředěného pohledu (fully diluted) vede k nepříjemným překvapením. Cap table by měl ukazovat nejen aktuální vlastnictví, ale i situaci po konverzi všech konvertibilních instrumentů a uplatnění všech opcí. To je pohled, který zajímá investory a který určuje skutečnou hodnotu vašeho podílu.
Cap table je mapa vlastnické struktury vaší firmy. Udržujte ho aktuální, přesný a srozumitelný. S rostoucí složitostí zvažte specializované nástroje. A hlavně – rozumějte svému cap table, protože určuje, kdo má jakou kontrolu nad firmou a kdo dostane kolik při případném exitu.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!