Liquidation preference (likvidační preference) je smluvní ustanovení definující pořadí a způsob rozdělení výnosů při prodeji firmy nebo jiné likviditní události. Určuje, kdo dostane peníze jako první a kolik. Typicky zajišťuje investorům (držitelům preferenčních akcií) právo získat zpět svou investici přednostně před zakladateli a zaměstnanci s běžnými akciemi. Je to jeden z nejdůležitějších termínů investičních smluv, který zásadně ovlivňuje, kolik zakladatelé skutečně dostanou při exitu.
Investoři vkládají do startupu peníze s vědomím vysokého rizika. Liquidation preference je mechanismus, který toto riziko částečně zmírňuje. Zajišťuje, že při prodeji firmy investoři dostanou alespoň svou původní investici zpět (nebo její násobek) předtím, než se zbývající výnos rozdělí mezi všechny akcionáře podle podílů.
Z pohledu investora je to férové – vložil reálné peníze, zatímco zakladatelé vložili primárně čas a úsilí (oceněné prostřednictvím „sweat equity”). Pokud firma neprosperuje a prodá se za méně, než kolik do ní investor vložil, je logické, že investor má nárok na přednostní vrácení.
Pro zakladatele je důležité pochopit, jak liquidation preference ovlivňuje jejich skutečný podíl na výnosu. Nominální vlastnictví 40 % firmy neznamená 40 % z prodejní ceny, pokud existují preferenční práva investorů. V některých scénářích mohou zakladatelé dostat výrazně méně nebo dokonce nic.
Základní (1x non-participating) liquidation preference znamená, že investor má právo získat zpět svou investici (1x) přednostně. Pak si vybere – buď si ponechá tuto částku, nebo se vzdá preference a podílí se na zbytku podle svého vlastnického podílu. Vybere si to, co je výhodnější.
Příklad: Investor vložil 5 milionů Kč za 25% podíl. Firma se prodává za 30 milionů. Investor může získat buď 5 milionů (preference) nebo 25 % z 30 milionů = 7,5 milionu (proporcionální podíl). Vybere si 7,5 milionu a zakladatelé dostanou zbývajících 22,5 milionu.
Pokud by se firma prodala za 15 milionů, investor by porovnal 5 milionů (preference) vs. 3,75 milionu (25 % z 15). Vybral by preferenci a zakladatelům by zůstalo 10 milionů.
Participating liquidation preference je pro zakladatele méně výhodná. Investor dostane svou preferenci A NAVÍC se podílí na zbytku podle podílu. V příkladu prodeje za 30 milionů: investor dostane 5 milionů (preference) plus 25 % ze zbývajících 25 milionů = 6,25 milionu. Celkem 11,25 milionu místo 7,5 milionu. To výrazně mění ekonomiku pro zakladatele.
Násobek preference (2x, 3x) znamená, že investor dostane násobek své investice přednostně. 2x preference na investici 5 milionů znamená přednostní nárok na 10 milionů. Vyšší násobky jsou běžnější v pozdějších kolech nebo v obtížných situacích, ale dramaticky zhoršují pozici zakladatelů.
Cap na participating preference je kompromis. Participating preference je omezená maximální částkou (např. 3x investice). Po dosažení tohoto stropu se konvertuje na běžné akcie a podílí se proporcionálně. To chrání zakladatele v případě velmi úspěšného exitu.
Modelování různých exit scénářů by mělo být součástí vyjednávání o investici. Jak budou vypadat výnosy při prodeji za 10, 20, 50, 100 milionů? S každým kolem financování a novými preferencemi se situace komplikuje. Zakladatelé by měli rozumět waterfall analýze – jak přesně peníze potečou při různých scénářích.
Stacking preferences nastává, když každé investiční kolo přináší novou vrstvu preferencí. Investor ze Series B má preferenci nad Series A, který má preferenci nad zakladateli. Při špatném vývoji mohou zakladatelé zjistit, že i při prodeji za slušnou částku jim po uspokojení všech preferencí nezůstane téměř nic.
Vyjednávání o podmínkách by mělo být prioritou. Investoři často nabízejí vyšší valuaci výměnou za agresivnější preference (participating, vyšší násobky). Opticky vyšší valuace může být méně hodnotná než nižší valuace s lepšími podmínkami. Zakladatelé by měli počítat skutečné výnosy, ne jen procenta vlastnictví.
Právní poradenství je při vyjednávání investičních podmínek nezbytné. Term sheet s liquidation preference má dlouhodobé důsledky, které laik nemusí plně docenit. Investice do zkušeného právníka se vyplatí – špatně vyjednaná preference může stát násobně více.
Největší chybou je soustředit se pouze na valuaci a podíl. „Získal jsem investici při valuaci 50 milionů a vzdal se jen 20 %” zní skvěle, ale pokud je součástí 2x participating preference, realita může být velmi odlišná.
Down round – investiční kolo s nižší valuací než předchozí – často přináší agresivnější preference. Investoři kompenzují riziko přísnějšími podmínkami. To může vytvořit situaci, kdy jsou existující preference tak vysoké, že motivace zakladatelů k dalšímu budování firmy klesá.
Pay-to-play ustanovení mohou změnit preference investorů, kteří se neúčastní následných kol. To je relevantní pro existující investory, ale zakladatelé by měli rozumět dynamice, kterou to vytváří.
Liquidation preference určuje, jak se rozdělí výnos při prodeji firmy. Pro zakladatele je kritické rozumět těmto podmínkám při vyjednávání investice a modelovat jejich dopady na různé exit scénáře. Vysoká valuace s agresivní preferencí může být méně hodnotná než nižší valuace s férovějšími podmínkami. Toto není téma, které lze vyjednávat bez právní podpory a důkladného pochopení čísel.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!