Zápis z valné hromady je písemný dokument, který zachycuje průběh a rozhodnutí valné hromady společnosti. Slouží jako důkaz o tom, co bylo projednáno, jak proběhlo hlasování a jaká usnesení byla přijata. U kapitálových společností jde o povinný dokument, který musí splňovat zákonné náležitosti a v některých případech vyžaduje formu notářského zápisu.
Zápis plní několik funkcí najednou. Je právním dokladem o rozhodnutích společníků – bez něj nelze prokázat, že valná hromada určité rozhodnutí přijala. Je podkladem pro zápis změn do obchodního rejstříku – rejstříkový soud vyžaduje doložení rozhodnutí valné hromady. Je také nástrojem transparentnosti – společníci, kteří nebyli přítomni, se z něj dozví, co se dělo.
V případě sporů mezi společníky může být zápis klíčovým důkazem. Pokud jeden společník zpochybňuje platnost přijatého rozhodnutí, zápis dokumentuje, jak proběhlo hlasování, kdo byl přítomen a zda byly splněny formální požadavky. Nekvalitní nebo neexistující zápis naopak vytváří právní nejistotu.
Pro jednočlenné společnosti může zápis vypadat jako formalita – jediný společník rozhoduje sám o sobě. Přesto zákon vyžaduje písemnou formu rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady. Tato rozhodnutí nahrazují zápis z valné hromady a musí být archivována.
Zákon stanoví minimální obsah zápisu z valné hromady. Musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy valné hromady a zapisovatele, popis projednávaných záležitostí, rozhodnutí valné hromady s výsledky hlasování a obsah protestů společníků, kteří požádali o jejich zaznamenání.
Zápis podepisuje zapisovatel a předseda valné hromady. Společníci mají právo požádat o vydání kopie zápisu. K zápisu se přikládá seznam přítomných společníků s uvedením výše jejich podílů, pozvánka na valnou hromadu a případné plné moci zmocněnců.
Některá rozhodnutí vyžadují formu notářského zápisu – typicky změna společenské smlouvy, zvýšení nebo snížení základního kapitálu, přeměna společnosti nebo její zrušení s likvidací. V těchto případech pořizuje zápis notář, který ověřuje průběh jednání a zákonnost přijatých rozhodnutí.
Kvalitní zápis začíná kvalitní přípravou valné hromady. Pozvánka by měla obsahovat jasný program jednání s návrhy usnesení. Předem připravené podklady – účetní závěrka, zpráva jednatele, návrhy rozhodnutí – usnadňují jednání i následné sepsání zápisu.
Během valné hromady by zapisovatel měl pečlivě zaznamenávat průběh diskuse, přednesené návrhy, výsledky hlasování a případné námitky. U kontroverzních bodů je vhodné zaznamenat více detailů. Zápis se zpravidla vyhotovuje bezprostředně po jednání, dokud jsou vzpomínky čerstvé.
Po sepsání by měl být zápis zkontrolován a podepsán. Originál se archivuje ve společnosti, kopie se předávají společníkům na požádání. Pokud rozhodnutí vyžaduje zápis do obchodního rejstříku, zápis (nebo jeho ověřená kopie) se přikládá k návrhu na změnu zápisu.
U rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam) se sepisuje zápis o výsledku hlasování, který obsahuje obdobné náležitosti. Jednatel rozešle návrh usnesení, společníci se písemně vyjádří a jednatel vyhotoví zápis shrnující výsledek.
Nejčastější chybou je absence zápisu nebo jeho nedostatečný obsah. Společníci provedou valnou hromadu, něco rozhodnou, ale nezapíší to. Když pak potřebují rozhodnutí doložit – rejstříkovému soudu, bance, novému investorovi – zjistí, že nemají důkaz.
Problematické je také opomenutí formy notářského zápisu tam, kde je povinná. Rozhodnutí přijaté bez notářského zápisu v případech, kdy ho zákon vyžaduje, je stiženo neplatností. Nápravu lze zjednat dodatečným notářským zápisem, ale to znamená další náklady a komplikace.
U vícečlenných společností může být problém s dokumentací protestů. Pokud nesouhlasící společník požádá o zaznamenání svého protestu a zapisovatel to opomene, může to oslabit jeho pozici při případném napadení rozhodnutí u soudu.
Zápis z valné hromady je povinným dokumentem, který zachycuje rozhodnutí společníků. Musí splňovat zákonné náležitosti a u významných rozhodnutí vyžaduje notářskou formu. Pečlivě vedený zápis předchází sporům a usnadňuje vztahy se státními orgány i obchodními partnery.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!