Zmocněnec je osoba, která je na základě plné moci oprávněna jednat jménem jiné osoby – zmocnitele. Zmocněnec vystupuje v právních vztazích za zmocnitele a jeho jednání zavazuje přímo zmocnitele, jako by jednal on sám. Institut zmocnění umožňuje delegovat jednatelskou pravomoc tam, kde zmocnitel nemůže nebo nechce jednat osobně.
V podnikání je běžné, že jedna osoba nemůže být všude. Jednatel firmy nemůže osobně podepisovat každou smlouvu, účastnit se každého jednání nebo řešit každou úřední záležitost. Zmocněnci umožňují rozložit tyto povinnosti a zajistit chod firmy i v nepřítomnosti klíčových osob.
Zmocnění se využívá i při specifických situacích. Společník nemůže přijít na valnou hromadu a pošle zmocněnce. Firma potřebuje specializovaného právníka k zastupování v soudním sporu. Podnikatel jedná se zahraničním partnerem přes místního zástupce. Ve všech těchto případech jde o různé formy zmocnění.
Zmocnění je flexibilnější než jmenování do formální funkce. Plnou moc lze udělit rychle, na konkrétní úkon nebo období, a stejně snadno ji odvolat. Nemusí se měnit zápisy v rejstříku ani upravovat vnitřní dokumenty společnosti.
Obecná (generální) plná moc opravňuje zmocněnce ke všem právním jednáním za zmocnitele. Používá se, když podnikatel potřebuje komplexní zastoupení – například při delší nepřítomnosti. Riziko je, že zmocněnec může jednat i v záležitostech, které by zmocnitel sám řešil jinak.
Speciální plná moc je omezena na konkrétní úkon nebo okruh úkonů. Zmocnitel přesně vymezí, k čemu zmocněnce opravňuje – například k podpisu konkrétní smlouvy, zastupování v konkrétním řízení nebo jednání s konkrétním subjektem. Toto omezení chrání zmocnitele před nežádoucím jednáním.
Prokura je zvláštní typ zmocnění v podnikání. Prokurista je zapsán v obchodním rejstříku a je oprávněn ke všem právním jednáním, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě a její rozsah je dán zákonem – nejde ji libovolně omezit vůči třetím osobám.
Plná moc musí mít písemnou formu, pokud se vyžaduje písemná forma i pro právní jednání, ke kterému zmocnění směřuje. Pro běžné obchodní jednání postačí prostá písemná plná moc. Pro jednání vyžadující notářský zápis (například převod nemovitosti) musí mít plná moc formu notářského zápisu nebo musí být podpis zmocnitele úředně ověřen.
Plná moc by měla jasně identifikovat zmocnitele a zmocněnce, vymezit rozsah zmocnění a případně dobu jeho trvání. Obecné formulace typu „ke všem právním úkonům” jsou možné, ale pro zmocnitele rizikovější než přesné vymezení. Třetí strany mají právo vyžádat si předložení plné moci.
Zmocnění lze kdykoli odvolat, ledaže se zmocnitel tohoto práva vzdal. Zmocnění zaniká také provedením úkonu, na který bylo uděleno, uplynutím doby, smrtí zmocněnce nebo zánikem zmocnitele. Zmocnitel by měl sledovat, které plné moci jsou aktivní a které již pozbyly platnosti.
Jednání zmocněnce v mezích plné moci zavazuje přímo zmocnitele. Pokud zmocněnec uzavře nevýhodnou smlouvu, zmocnitel je jí vázán. Proto je výběr zmocněnce a vymezení rozsahu jeho oprávnění klíčové rozhodnutí.
Pokud zmocněnec překročí své oprávnění, zmocnitel není jednáním vázán – ledaže je dodatečně schválí. Třetí strana, která nevěděla o překročení oprávnění, však může požadovat náhradu škody od zmocněnce.
U právnických osob může dojít k situaci, kdy jednatel udělí plnou moc, ale sám mezitím přestane být jednatelem. Plná moc udělená jménem společnosti zůstává v platnosti, dokud není odvolána novým jednatelem. Nový jednatel by měl přehodnotit existující plné moci.
Problematické je udělení příliš široké plné moci bez kontroly nad jednáním zmocněnce. Zmocnitel pak může být překvapen závazky, které zmocněnec jeho jménem uzavřel. Obecná plná moc by měla být udělována jen důvěryhodným osobám a ideálně s časovým omezením.
Častou chybou je také neodvolání plné moci, která již není potřeba. Bývalý zaměstnanec nebo spolupracovník může mít stále formálně platnou plnou moc, i když s firmou již nespolupracuje. Pravidelná revize udělených zmocnění je důležitá.
U zastoupení na valné hromadě bývá problém s nesprávnou formou plné moci. Společenská smlouva může vyžadovat speciální náležitosti nebo ověřený podpis. Plná moc nesplňující tyto požadavky činí hlasování zmocněnce neplatným.
Zmocněnec je osoba jednající za jiného na základě plné moci. Tento institut umožňuje flexibilní delegování jednatelské pravomoci. Klíčové je správné vymezení rozsahu zmocnění, výběr důvěryhodného zmocněnce a průběžná kontrola udělených plných mocí.
« Zpátky na Slovník pojmůObjevili jste v článku nepřesnosti, nebo byste ho naopak chtěli doplnit? Napište mi!